Председатель комитета совета директоров отвечает за эффективность работы комитета (независимо от других своих обязанностей). Председатель комитета формирует эффективно работающую команду, организует заседания комитета и проявляет качества интеллектуального лидерства в сложным вопросах.
| Надлежащая практика. Председатель комитета играет важную роль в организации его работы. Комитеты должны возглавляться членами совета директоров, не являющимися должностными лицами общества. В идеале такие директора должны быть независимыми. Это в особенности важно применительно к комитетам по аудиту и по кадрам и вознаграждениям, председателями которых (как того требует практика корпоративного управления) должны быть независимые директора. Председатели комитетов должны постоянно информировать председателя совета директоров о своей работе. Кроме того, председатели комитетов обязаны присутствовать на общем собрании акционеров, чтобы отвечать на вопросы акционеров. |
ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ, ВЫПЛАЧИВАЕМОЕ
ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Членам совета в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение, размер которого определяется общим собранием акционеров.
Вопрос о вознаграждении директоров является одним из наиболее спорных вопросов, возникающих в области корпоративного управления. В этой связи компаниям подходить к нему осторожно и взвешенно. Чрезмерное вознаграждение часто воспринимают как злоупотребление властью, и поэтому важно, чтобы размер такого вознаграждения находился в разумных пределах.
В этой связи нужно проводить разграничение между исполнительными и неисполнительными директорами. Как правило, исполнительные директора не получают дополнительного вознаграждения за участие в работе совета директоров. В целом считается, что вознаграждение, выплачиваемое им за работу в качестве должностных лиц, является достаточным и охватывает также их обязанности в качестве членов совета директоров. Напротив, неисполнительным директорам должно выплачиваться вознаграждение. Наиболее распространенной формой вознаграждения, выплачиваемого неисполнительным директорам, является фиксированная заработная плата. Например, члены совета директоров могут:
- получать годовую заработную плату (часть которой может выплачиваться в виде акций, а не денежных средств);
- получать плату в зависимости от числа заседаний совета директоров, на которых они присутствовали;
- получать дополнительное вознаграждение, например, за работу в комитетах совета директоров;
- получать дополнительные вознаграждение за работу в качестве председателя совета директоров или одного из комитетов.
Членам совета директоров могут также компенсироваться расходы, связанные с командировками, и другие деловые расходы.
| Надлежащая практика. Рекомендуется, чтобы вознаграждение членов совета директоров было равным для всех членов. Кроме того, размер выплачиваемого обществом вознаграждения должен позволять привлечь к работе достаточно квалифицированных директоров. Вознаграждение должно устанавливаться таким образом, чтобы оно было не намного меньше или больше, чем вознаграждение, выплачиваемое директорам в аналогичных компаниях. Определить разумный уровень вознаграждения членов совета директоров особенно важно для того, чтобы исключить его влияние на независимость директоров. Даже если тот или иной директор является независимым, его суждения могут быть не вполне беспристрастными при условии, что его вознаграждение в качестве директора составляет значительную долю его годового дохода. Директор, получающий средства к существованию в основном за счет своего вознаграждения на этой должности, вскоре становится обязан компании своим благосостоянием, и нельзя рассчитывать, что такой директор. |
Совет директоров должен периодически пересматривать размер вознаграждения, выплачиваемого его членам.
| Надлежащая практика. В идеальном варианте такой пересмотр должен осуществляться комитетом по кадрам и вознаграждениям, в состав которого входят исключительно независимые директора, или независимыми директорами, входящими в состав совета директоров. Общество должно раскрывать информацию о своем плане выплаты вознаграждений и размере вознаграждения каждого директора в годовом отчете – в совокупности или по отдельности. Самый простой способ сделать это – установить одинаковый размер вознаграждения для всех членов совета директоров и указать в годовом отчете, что «все неисполнительные директора получают фиксированное вознаграждение в размере _______ рублей в год». |
Необходимо очень осторожно подходить к определению размера вознаграждения, выплачиваемого в зависимости от каких-либо показателей, в частности от динамики цены акций общества. Выплачиваемое таким образом вознаграждение обычно считается фактором, который негативно сказывается на независимости директоров.
| Надлежащая практика. Хотя такое привязанное к цене акций вознаграждение является в США распространенным явлением, оно намного менее популярно в других странах, поскольку данная форма вознаграждения по-прежнему является достаточно спорной. Выплата вознаграждения в зависимости от динамики цен на акции общества и, в частности, предоставление опционов на приобретение акций представляют собой сложные механизмы. Хотя принято считать, что они обеспечивают стимулы для менеджеров и директоров, они также могут оказывать существенное влияние на компанию. · Опционы, согласно аргументам их противников, побуждают членов совета директоров уделять основное внимание краткосрочным результатам деятельности и краткосрочной динамике цен на акции компании. · Если предоставляемые пакеты опционов являются значительными по размеру, они также могут создавать сложности в отношениях между членами совета директоров и членами исполнительных органов, которые могут извлекать гигантскую прибыль за счет кратковременных изменений цен на акции компании. · При предоставлении больших пакетов опционов также возникает размывание капитала акционеров. · Наконец, большие по размеру пакеты опционов в отдельных случаях не помешали менеджерам манипулировать компаниями и финансовой информацией в своих собственных интересах. В этой связи опционы становятся объектом все более пристального внимания и требуют тщательного рассмотрения, правильного планирования и специального раскрытия информации. Может быть, компании не следует предоставлять опционов своим директорам. Если компания все-таки решит предоставлять опционы, то она должна обеспечить прозрачность информации о связанных с этим издержках в плане размывания капитала. Прозрачной также должна быть информация о методах учета, используемых для оценки затрат на предоставление акций и опционов. Согласно принципам наилучшей практики корпоративного управления, выплаты вознаграждения в виде предоставления акций или опционов, которые могут привести к размыванию акционерного капитала или повлиять на прибыль общества, должны утверждаться собранием акционеров. |
Личные займы, предоставляемые членам совета директоров общества, также могут быть своего рода “миной замедленного действия” и источником противоречий, которых обществу целесообразно избегать.
| Корпоративная практика в России. Примерно в 70% акционерных обществ не выработана политика в отношении вознаграждения, выплачиваемого членам совета директоров. Средний размер годового вознаграждения, выплачиваемого членам совета директоров в обществе с числом акционеров не менее тысячи, составляет 475 долл. В более крупных акционерных обществах вознаграждение членов совета директоров обычно выше. Общества с числом акционеров более одной тысячи выплачивают вознаграждение в размере 1200 долл. в год. С учетом роли членов совета директоров низкий размер выплачиваемого вознаграждения не может не удивлять. Каково бы ни было объяснение такой ситуации, представляется очевидным, что вопросу о вознаграждении, выплачиваемом членам совета директоров, следует уделять больше внимания. Необходимо внедрить прозрачную систему выплаты вознаграждения, способную привлечь высокопрофессиональных специалистов к работе в качестве членов советов директоров. |
Наконец, согласно принципам наилучшей практики корпоративного управления, необходимо, чтобы директора, получающие вознаграждение за свою работу, подписывали договор с компанией.
РОЛЬ СЕКРЕТАРЯ ОБЩЕСТВА