Необходимость и значимость деятельности секретаря общества

Секретари есть в советах директоров почти всех российских акционерных обществ. Эта должность является прообразом должности корпоративного секретаря. Должность секретаря общества не упоминается в каких-либо российских законодательных актах. Однако обязанности секретаря общества достаточно подробно рассмотрены в Кодексе ФКЦБ.

Секретарь общества обеспечивает соблюдение внутренних корпоративных правил и принятия политики корпоративного управления всеми органами управления общества. Он также обеспечивает совершенствование (и принятие новых) правил и политики органами управления, если это необходимо. Секретарь общества может также способствовать четкому взаимодействию между разными органами управления на основе положений устава и внутренних документов. Кроме того, секретарь общества обеспечивает соблюдение органами управления всех соответствующих правовых норм (как российских, так и иностранных, если такие применимы). Поэтому секретарь общества часто выступает в роли советника членов совета директоров и высших должностных лиц общества по вопросам, связанным с требованиями органов регулирования, правилами листинга и положениями законодательства в области корпоративного управления. Секретарь общества может также выявлять недостатки в системе корпоративного управления и предлагать пути их устранения.

 

Корпоративная практика в России. Все большее число российских акционерных обществ вводит у себя должность секретаря общества. В 47% опрошенных акционерных обществ основной функцией корпоративного секретаря является юридическое обеспечение деятельности совета директоров. В акционерных обществах все более распространенным становится понимание того, что секретарь общества вносит существенный вклад в улучшение корпоративного управления (рис. 2.10).   Р и с. 2.10. Улучшает ли работа секретаря общества корпоративное управление? В большинстве акционерных обществ должность секретаря общества считают важной, особенно в обществах с числом акционеров более 1 000 (рис. 2.11). Р и с. 2.11. В каких компаниях необходимо введение должности корпоративного секретаря?

КВАЛИФИКАЦИЯ СЕКРЕТАРЯ ОБЩЕСТВА

Важнейшими квалификационными и иными навыками секретаря общества являются:

· содействие достижению консенсуса;

· понимание хозяйственной деятельности общества;

· внимание к мелочам, гибкость и способность к творчеству;

· умение побороть бюрократическое мышление в компании;

· способность заранее реагировать на те или иные обстоятельства и заблаговременно предупреждать о них руководство;

· способность интуитивно понять мысли и настроения генерального директора и членов совета директоров;

· отличные навыки общения с людьми;

· знание законодательства об акционерных обществах и ценных бумагах.

НЕЗАВИСИМОСТЬ СЕКРЕТАРЯ ОБЩЕСТВА

Для обеспечения возможности действовать в интересах акционерного общества и всех акционеров корпоративный секретарь должен быть огражден от ненадлежащего влияния со стороны менеджеров и других лиц. Секретарь общества должен быть подчинен и подотчетен совету директоров и не должен являться аффилированным лицом общества или его должностных лиц (например родственником генерального директора или деловым партнером общества).

 

Корпоративная практика в России. На рис.2.12 показано, что большинство российских корпоративных секретарей могут на практике в той или иной степени подвергаться влиянию исполнительных органов общества. Это ставит под сомнение независимость корпоративных секретарей. Приблизительно половина корпоративных секретарей непосредственно подотчетна генеральному директору либо коллегиальному исполнительному органу.

Р и с. 2.12. Подотчетность секретаря общества

 

Секретарь общества должен иметь возможность посвящать достаточно времени своим обязанностям. Поэтому крупным акционерным обществам с большим числом акционеров, членов совета директоров или множеством комитетов совета директоров не следует допускать совмещения секретарем общества его функций с исполнением иных обязанностей в обществе или ином юридическом лице. В небольших акционерных обществах обязанности корпоративного секретаря могут выполнять – на основе совмещения должностей – юрисконсульты или иные работники общества.

ПОЛНОМОЧИЯ СЕКРЕТАРЯ ОБЩЕСТВА