Содействие в разрешении корпоративных конфликтов

Учет корпоративных конфликтов является обязанностью секретаря общества. Секретарь общества осуществляет регистрацию поступивших от акционеров обращений, писем и требований, дает им предварительную оценку и предает в тот орган общества, к компетенции которого отнесено рассмотрение данного корпоративного конфликта. Эффективность работы общества по предупреждению и урегулированию конфликтов зависит от того, насколько быстро они будут рассмотрены. Секретарь общества должен также периодически проверять статус таких обращений и требований, чтобы убедиться в том, что они были рассмотрены, урегулированы или отклонены.

Конфликты могут возникать у членов совета директоров, должностных лиц и акционеров. Секретарь общества должен уведомлять председателя совета директоров о любых потенциальных или реальных конфликтах, с тем чтобы они могли быть урегулированы должным образом. Рекомендуется, чтобы секретарь общества выступил в качестве посредника, через которого совету директоров раскрывается информация в случаях, когда конфликты затрагивают членов совета директоров.

Полномочия корпоративного секретаря
по вопросам раскрытия информации и прозрачности

Важная функция корпоративного секретаря – содействие членам совета директоров и исполнительных органов в выполнении ими своих обязанностей по своевременному раскрытию существенной информации акционерам и финансовым рынкам.

Корпоративный секретарь также содействует прозрачности процедур контроля. В частности, секретарь общества выступает в роли связующего звена между ревизионной комиссией и советом директоров или его комитетом по аудиту. В течение трех дней после завершения проверки ревизионная комиссия через секретаря общества должна представить результаты такой проверки совету директоров или его комитету по аудиту и инициатору проведения внеочередной проверки.

 

Корпоративная практика в России.На рис. 2.14 на основании данных опроса российских акционерных обществ представлена роль секретаря общества в раскрытии информации об обществе. Большинство обществ согласно с тем, что секретарь должен предоставлять информацию, которая может быть нужна для проведения заседаний совета директоров или необходима менеджерам и акционерам общества. Однако компании высказывают существенно менее единообразные мнения по вопросу о роли секретаря общества в предоставлении других видов информации внешним сторонам, например органам контроля и надзора.

Р и с. 2.14. Информационные потоки, координируемые секретарем общества

2.3. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ И ИХ ПОЛНОМОЧИЯ

Согласно закону об АО к исполнительным органам относятся:

- единоличный исполнительный орган, т.е. директор или генеральный директор (далее – генеральный директор);

- коллегиальный исполнительный орган (т.е. правление или дирекция, далее – правление), состоящий из генерального директора и одного или нескольких членов (менеджеров).

В любом обществе должен быть генеральный директор. Создание правления и передача полномочий генерального директора управляющему (управляющей организации) не являются обязательными.

 

Надлежащая практика. Согласно кодексу ФКЦБ обществам рекомендуется создавать коллегиальный исполнительный орган. В Кодексе ФКЦБ отмечается, что руководство текущей деятельности общества предполагает необходимость решения ряда вопросов не единолично, а коллегиально. Наличие коллегиального исполнительного органа также облегчает обсуждение важных вопросов и координацию деятельности ключевых руководящих сотрудников в этой связи. Коллегиальный исполнительный орган аккумулирует основные ресурсы, которыми может распоряжаться генеральный директор для достижений целей общества.

 

Как правило, исполнительные органы обладают необходимыми полномочиями для принятия решений по всем вопросам, которые не отнесены к компетенции общего собрания и (или) совета директоров. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания и (или) совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам. Устав должен предусматривать компетенцию органов управления общества, в том числе исполнительных органов.

Закон об АО разрешает обществам нанимать коммерческую организацию (управляющую организацию) или индивидуального предпринимателя (управляющего) для выполнения функций единоличного исполнительного органа.

 

Корпоративная практика в России.Многие российские акционерные общества имеют коллегиальные исполнительные органы. Как показывает практика управления в российских регионах, чем больше общество, тем более вероятно наличие в нем коллегиального исполнительного органа. Более крупным обществам коллегиальный исполнительный орган может быть необходим для того, чтобы решать вопросы, связанные с более сложными моделями хозяйственной деятельности и более сложными организационными структурами. Меньшие по размеру общества обычно используют более простые модели хозяйственной деятельности и обладают ограниченными ресурсами для создания организационных структур (рис. 2.15) .

 

 

Р и с. 2.15. Наличие коллегиального исполнительного органа

 

Надлежащая практика. Исполнительные органы в своей работе должны руководствоваться финансово-хозяйственным планом, который ежегодно утверждается советом директоров. Финансово-хозяйственный план является руководством при осуществлении текущей деятельности общества. Принципы корпоративного управления также предусматривают следующее: ·генеральный директор и правление должны согласовывать с советом директоров сделки, не соответствующие финансово-хозяйственному плану (нестандартные операции); ·общество должно разрабатывать внутренние документы, определяющие порядок согласования генеральным директором и правлением таких сделок с советом директоров; ·совет директоров должен иметь право запретить генеральному директору и правлению совершать какие-либо нестандартные операции.