К действиям, требующим обязательного одобрения акционеров, относятся:
· избрание директоров;
· назначение аудиторов;
· учреждение или поправки к планам выпуска акционерных опционов (что непосредственно влияет на выплаты управляющим и директорам);
· слияния и поглощения;
· реорганизация;
· поправки к Уставу корпорации.
Взаимоотношения между участниками в американской модели
Как уже отмечалось выше, в англо-американской модели четко определены вопросы отношений акционеров между собой и взаимоотношений акционеров с корпорацией. Важную роль в управлении акционерным обществом (корпорацией) играют независимые и саморегулируемые организации.
Акционеры могут осуществлять свое право голоса, не присутствуя на ежегодном общем собрании. Все зарегистрированные акционеры получают по почте следующие документы: повестку для собрания со всей необходимой информацией, все предложения, годовой отчет корпорации и бюллетень для голосования.
Акционеры имеют возможность голосовать «по доверенности», то есть они заполняют бюллетень и высылают его корпорации по почте. Таким образом акционер уполномочивает Председателя Совета директоров действовать от его имени, то есть выступать доверенным лицом и распределять голоса, как указано в бюллетене.
В американской модели институциональные инвесторы и различные финансовые специалисты следят за деятельностью корпорации и корпоративным управлением. Среди них инвестиционные фонды (например, индексные фонды и фонды, ориентирующиеся на конкретную отрасль промышленности); фонды рискового капитала, или фонды, инвестирующие в новые корпорации; агентства, оценивающие кредитоспособность заемщиков или качество ценных бумаг; аудиторы и фонды, ориентирующиеся на предприятия-банкроты или убыточные корпорации.
Таким образом, англо-американская модели характеризуется наличием индивидуальных акционеров и постоянно растущим числом независимых директоров, а также четко разработанной законодательной основой, определяющей права и обязанности трех ключевых участников: управляющих, директоров и акционеров и сравнительно простым механизмом взаимодействия между корпорацией и акционерами, и между акционерами как на ежегодных общих собраниях, так и в промежутках между ними.
3.2. НЕМЕЦКАЯ МОДЕЛЬ
Немецкая модель характерна для самой Германии, некоторых других стран континентальной Европы.
Особенность германской традиции формирования корпораций состоит в тесной связи банков с промышленностью. На основе акционерных, финансовых, а также деловых связей происходит межотраслевая интеграция промышленных концернов с финансовыми институтами в устойчивые горизонтальные промышленно-финансовые объединения. Банки принимают участие не только в финансировании инвестиционных проектов, но и в управлении предприятиями.
Поэтому центрами создания корпораций в Германии являются, как правило, крупные банки.
Координация в немецких корпорациях обеспечивается наличием сравнительно небольшого круга должностных лиц, которые являются одновременно членами правления различных компаний и фирм, входящих в данную корпорацию.
Ниже приведена характеристика компонентов германской модели.
Ключевые участники модели
Ключевыми участниками немецкой модели являются банки и корпорации. Банк играет несколько ролей: он выступает акционером и кредитором, эмитентом ценных бумаг и долговых обязательств, депозитарием и голосующим агентом на ежегодных общих собраниях акционеров. В 1990 г. три крупнейших немецких банка (“Deutsche Bank”, “Dresdener Bank” и “Commerzbank”) входили в наблюдательные советы 85 из 100 крупнейших немецких корпораций.
В Германии корпорации также являются акционерами и могут иметь долгосрочные вложения в других неаффилированных корпорациях, т.е. корпорациях, не принадлежащих к определенной группе связанных (коммерчески или промышленно) между собой корпораций. Подобный тип похож на японскую модель, но в корне отличается от англо-американской, где ни банки, ни корпорации не могут быть ключевыми институциональными инвесторами.
Структура владения акциями. Основными акционерами в Германии являются банки и корпорации. В 1990 г. корпорации владели 41% немецкого фондового рынка, институциональные инвесторы
(в основном банки) – 27%. Институциональные агенты, такие как, например, пенсионные фонды (3%) или индивидуальные акционеры (4%), не играют важной роли в Германии. Иностранные инвесторы владели 19% рынка в 1990 г.; в настоящее время их влияние на немецкую систему управления акционерными обществами возрастает.
Акционерный капитал немецких компаний в высшей степени сконцентрирован. По данным конца 80-х гг. в реестрах 27 из 40 ведущих немецких компаний значился по крайней мере один акционер, чей пакет составлял более 10% совокупного капитала, а в большинстве случаев три самых крупных акционера вместе располагали более чем 50% акций в своей компании.
Состав совета директоров
Для немецкой модели корпоративного управления характерна уникальная черта – наличие двухпалатного совета директоров, состоящего из наблюдательного совета и правления.
Наблюдательный совет назначает и распускает правление, утверждает решения руководства и дает рекомендации правлению. Наблюдательный совет обычно проводит совещания раз в месяц. В уставе корпорации оговариваются документы, требующие утверждения на наблюдательном совете. Правление несет ответственность за ежедневное руководство корпорацией.
Критерии оценки менеджмента в немецких компаниях отличаются от американских. Положение на фондовом рынке не является для немецких советов предметом пристального внимания, а информация о краткосрочных результатах деятельности компании вызывает ограниченный интерес
Правление состоит исключительно из сотрудников корпорации – в наблюдательный совет входят только представители рабочих (служащих) и акционеров.
Состав и численность наблюдательного совета определяются законами о промышленной демократии и о равноправии служащих; эти законы определяют также количество представителей, выбранных рабочими (служащими), и количество представителей, выбранных акционерами.
Численность наблюдательного совета устанавливается законом.
В небольших корпорациях (численностью менее 500) акционеры избирают весь наблюдательный совет. В средних корпорациях (размер корпорации зависит от размера фондов и средств и количества сотрудников) сотрудники избирают одну треть наблюдательного совета, состоящего из 9 человек. В больших корпорациях сотрудники избирают половину наблюдательного совета, состоящего из 20 человек.
Тот факт, что в наблюдательный совет не входят «инсайдеры», совсем не означает, что в него входят только «аутсайдеры». Членами наблюдательного совета, избираемого акционерами, обычно являются представители банков и корпораций, т.е. крупных акционеров. Было бы правильнее назвать их “аффилированными аутсайдерами”.
Законодательная база немецкой модели
В Германии существуют сильные федеральные традиции. Федеральные и местные (земельные) законы оказывают влияние на структуру управления акционерными обществами. Федеральные законы включают в себя законы об акционерных обществах, законы о фондовых биржах, коммерческие законы, а также перечисленные выше законы о составе наблюдательных советов. Однако регулирование деятельности бирж является прерогативой местной власти. Федеральное агентство по ценным бумагам, созданное в 1995 г., дополнило недостающий элемент немецкого законодательства.
Требования к раскрытию информации
В Германии разработаны достаточно строгие правила раскрытия информации, но менее жесткие, чем в США.
Корпорации должны предоставлять в годовом отчете или на общих собраниях разнообразную информацию, включая финансовую (каждое полугодие), данные о структуре капитала, ограниченную информацию о каждом кандидате в наблюдательный совет (с указанием имени и фамилии, адреса, места работы и занимаемой должности, совокупную информацию о вознаграждениях, выплачиваемых членам Правления и наблюдательного совета, данные об акционерах, владеющих более 5% акций корпорации; информацию о возможном слиянии или реорганизации; предлагаемые поправки к уставу, а также имена или название корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.
Правила раскрытия информации в Германии отличаются от принятых в США. Например, финансовая информация сообщается раз в полгода, а не ежеквартально, как в США, предоставляются совокупные данные о вознаграждении директорам и менеджерам. В отличие от индивидуальных сведений, сообщаемых в США, в Германии не сообщаются сведения о членах наблюдательного совета и их владении акциями корпорации. Кроме того, существуют заметные различия между немецкими и американскими стандартами бухгалтерской отчетности.
Основное отличие немецкой системы финансовой отчетности состоит в том, что немецким корпорациям разрешается иметь значительную нераспределенную прибыль, что позволяет корпорациям занижай, свою стоимость.
До 1995 г. немецкие корпорации должны были оглашать имена лиц, владеющих более 25% акций корпорации. В 1995 г. этот предел был снижен до 5%, что совпадает с американскими стандартами.
Действия корпорации, требующие одобрения акционеров
Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, – это распределение чистого дохода (выплата дивидендов, использование средств), ратификация решений правления и наблюдательного совета за прошедший финансовый год, выборы наблюдательного совета, назначение аудиторов.
Утверждение решений исполнительного совета (правления) и наблюдательного совета, по существу, означает “печать одобрения” или “вотум доверия”. Если акционеры хотят предпринять какие-либо юридические акции против отдельных членов или против совета в целом, они откажутся от ратификации решений совета за прошедший год.
Другими действиями, также требующими одобрения акционеров, являются: решение об осуществлении затрат (что автоматически признает преимущественные права, если только не отклоняется акционерами), сотрудничество с филиалами, поправки и изменения к уставу (например, изменение утвержденного вида деятельности), повышение верхнего предела вознаграждения членам наблюдательного совета. Внеочередные действия, требующиеодобрения акционеров, – это слияние, покупка контрольного пакета акций и реорганизация.