Поражение армии не сломило воли польского народа продолжать борьбу с агрессорами за независимость. Первоочередной задачей было обеспечение преемственности государственной власти. Интернированный в Румынии президент И. Мосьцицкий стремился сохранить власть в руках прежней правящей группировки. Пользуясь своими конституционными полномочиями, он назначил своим преемником пилсудчика Владислава Рачкевича. Однако оппозиция при поддержке Франции оказала противодействие этим планам. Премьер-министром и главнокомандующим стал представитель либеральных сил генерал Владислав Сикорский (1881-1943). 30 сентября 1939 г. в Париже было создано польское правительство в эмиграции. Ведущие позиции в нем занимали представители четырех главных антисанационных партий (крестьянской, социалистической, национально-демократической и партии труда). Оппозиция сумела существенно ограничить полномочия президента в пользу премьера. На Западе была сформирована польская армия, насчитывавшая в 1940 г. более 84 тыс. военнослужащих. После разгрома Франции, правительство и часть армии (около 20 тыс.) перебрались в Великобританию.
Одновременно шло становление движения Сопротивления в оккупированной стране. Уже в сентябре 1939 г. возник ряд тайных военных организаций, крупнейшей из которых был Союз вооруженной борьбы, 1942 г. — Армия Крайова (АК). Собственные вооруженные формирования создали практически все политические партии. Были образованы представительные органы власти. На Западе — Политический совет, в оккупированной Польше — Политический согласительный комитет. Здесь же был создан подпольный орган исполнительной власти — делегатура, подчинявшийся правительству в эмиграции. Широкий размах приобрела неподцензурная издательская деятельность, были созданы система тайного среднего и высшего образования, организации для ведения культурно-просветительной и воспитательной работы. Действовала подпольная система правосудия, направленная против предателей и коллаборационистов.
В конце декабря 1941 г. в окрестностях Варшавы была сброшена на парашютах группа польских коммунистов (так называемая инициативная группа), имевшая от Исполкома Коминтерна полномочия на воссоздание партии. 5 января 1942 г. была образована Польская рабочая партия (ППР). Она сразу же призвала к объединению усилий всех патриотических сил для борьбы с оккупантами в рамках широкого антифашистского демократического фронта. ППР готова была признать правительство в эмиграции и сотрудничать с делегатурой и Армией Крайовой на равноправных условиях. Среди первых практических шагов ППР было создание собственной военной организации — Гвардии Людовой, преобразованной в 1944 г. в Армию Людову