Акционерное общество

Согласно ГК РФ акционерным обществом (АО) признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Основным учредительным документом АО является его устав. Устав должен содержать:

• полное и сокращенное фирменное наименование АО;

• место нахождение;

• тип АО (открытое или закрытое);

• количество, номинал, категории акций и типы привилегированных акций, права владельцев акций каждой категории;

• размер уставного капитала;

• структуру и компетенцию органов управления АО и порядок принятия ими решений;

• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, перечень вопросов, для решения которых необходимо квалифицированное большинство голосов или единогласие;

• сведения о филиалах и представительствах и др.

АО подлежит регистрации в органе, осуществляющем регистрацию юридических лиц, в соответствии с законом о госрегистрации юридических лиц. АО считается созданным с момента регистрации.

АО несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам акционеров.

Акционерные общества могут быть открытыми и закрытыми.

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров,

признается открытым АО. Такое АО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым АО. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

 

Открытое акционерное общество (ОАО) отличается от закрытого числом акционеров. В ОАО число акционеров не ограничено, а в закрытом – число участников не должно быть более 50. (Это положение не распространяется на ЗАО, созданные до января 1996 г.). Если число акционеров ЗАО превысит 50 человек, АО должно в течение года преобразоваться в ОАО или ликвидироваться.

Уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами, и определяет минимальный размер имущества АО, гарантирующий интересы его кредиторов. При учреждении АО все акции размещаются среди учредителей. Все акции АО – именные. Количество и номинал размещенных акций каждой категории определяется уставом АО.

Размер уставного капитала:

• для ОАО – не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества;

• для ЗАО – не менее 100 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества. АО может выпускать обыкновенные и привилегированные акции. Обыкновенные акции являются голосующими, размер дивиденда и ликвидационная стоимость заранее не предусматриваются. Привилегированные акции могут быть нескольких типов, в каждом типе – одинаковый номинал и набор прав. Суммарный их номинал не может превышать 25% уставного фонда. Дивиденды по привилегированным акциям и их ликвидационная стоимость могут быть

определенны в твердой сумме, в процентах или в ином порядке; если эти условия не определенны, они выплачиваются так же, как и для обыкновенных акций.

Уставом могут быть предусмотрены кумулятивные акции, дивиденды по которым (или определенная часть дивидендов) в случае их невыплаты накапливаются и выплачиваются в последствии.

Привилегированные акции не имеют голоса, за исключением случаев, предусмотренных в законе об АО. Так, например, по вопросам реорганизации и ликвидации АО право голоса имеют все владельцы акций. Уставом АО может быть определен порядок конвертации привилегированных акций определенного типа в акции другого типа или в обыкновенные акции.

АО имеет право создавать резервный фонд в размере, определенном уставом АО, но не менее 5% уставного капитала. Он формируется путем ежегодных отчислений (не менее 5% от чистой прибыли) до достижения им размера, предусмотренного уставом.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков, погашения облигаций и выпуска акций в случае отсутствия других средств и не может быть использован на иные цели.

Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров.

 

 

В компетенцию общего собрания входит:

• внесение изменений и дополнений в устав или утверждение нового устава;

• реорганизация общества;

• ликвидация АО, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационного баланса;

• определение численности совета директоров (наблюдательного совета), избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

• определение предельного количества объявленных акций;

• утверждение или уменьшение уставного капитала;

• образование исполнительного органа АО, досрочное прекращение его полномочий;

• избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) и досрочное прекращение их полномочий;

• утверждение аудиторской компании;

• утверждение годовых отчетов, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков;

• установление порядка ведения общего собрания, образование счетной комиссии;

• определение формы сообщения информации акционерам и другие вопросы.

Решение отдельных вопросов может быть передано совету директоров (наблюдательному совету), если это оговорено в уставе. Решение принимается большинством в 3/4 голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

Совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет общее руководство деятельностью АО, кроме вопросов, относящихся исключительно к компетенции общего собрания.

В исключительную компетенцию совета директоров (вопросы, которые не могут быть переданы исполнительному органу) входит решение следующих вопросов:

• определение приоритетных направлений деятельности АО;

• созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;

• утверждение повестки дня общего собрания;

• вынесение на общее собрание вопросов о реорганизации АО;

• увеличение уставного капитала (если это право предусмотрено уставом или общим собранием);

• размещение облигаций и других ценных бумаг (если иное не оговорено уставом);

• определение рыночной стоимости имущества;

• образование исполнительного органа АО и досрочное прекращение его полномочий, размер вознаграждения исполнительного органа (если уставом это возложено на совет директоров);

• рекомендации по оплате ревизионной комиссии и услуг аудитора;

• рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;

• использование резервного и иных фондов АО и другие вопросы.

Члены совета директоров избираются годовым общим собранием сроком на один год (член совета может переизбираться неограниченное число раз).

Полномочия члена совета директоров (всего состава совета) могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания.

Руководство текущей деятельностью АО осуществляется директором (генеральным директором) или директором и правлением, а в отдельных случаях (по решению общего собрания и договору, утвержденному советом директоров) – управляющим.

Преимущества АО:

• корпоративная форма доказала на практике свою рациональность там, где необходимы крупные капиталы, крупномасштабное производство, большая степень риска и совершенное законодательство;

• АО гарантированы от того, что при выходе его участников основной капитал общества будет уменьшен. Организация капитала с помощью отчужденных (оборотных) ценных бумаг – акций – дает возможность сконцентрировать большой капитал, первоначально распыленный среди множества мелких вкладчиков, а так же возможность быстрого отчуждения и приобретения акций, особенно с помощью биржевого механизма и

представительских акций. Обеспечивает возможность быстрого, почти мгновенного перелива большого капитала из одной сферы деятельности в другую в соответствии со складывающейся конъюнктурой;

• АО являются проводниками ускорения НТП, так как им под силу осуществить весь цикл «наука – производство»;

• они имеют право выпускать акции (кроме других ценных бумаг);

• акционер несет ограниченную ответственность (в пределах своих акций) в случае банкротства общества.

К недостаткам корпоративного предпринимательства относят:

• отсутствие возможности у всех владельцев акций принимать участие в управлении АО, ибо для реального контроля необходимо иметь около 20% акций;

• в руках отдельных лиц сосредотачивается огромный капитал, что при отсутствии надлежащего законодательства и контроля со стороны акционеров может привести к злоупотреблению и некомпетентности при его использовании.

Отраслевая специфика предприятий влияет:

• на состав и структуру производственных фондов,

• длительность производственного цикла,

• особенности кругооборота основных и оборотных средств,

• источники финансирования простого и расширенного воспроизводства,

• состав и структуру финансовых ресурсов,

• формирование финансовых резервов и других аналогичных фондов.

Отрасль представляет собой совокупность предприятий, характеризующихся единством экономического назначения производимой продукции, однородностью потребляемых материалов, общностью технологической базы и технологических процессов, особым

профессиональным составом кадров, специфическими условиями труда.

Основу материального производства (производственной сферы) составляют предприятия промышленности – ведущей отрасли экономики. Другие отрасли – сельское хозяйство, транспорт, строительство, связь, торговля и т.д. А основу нематериального производства (непроизводственной сферы) составляют предприятия, функционирующие в сфере жилищного и коммунального хозяйства, пассажирского транспорта и др.