Видя угрозу окружения, нависшую над болховской группировкой, немецкое командование стало принимать срочные меры для усиления своих войск, действовавших в этом районе, и особенно для удержания дороги Болхов — Хотынец. К утру 1 б июля сюда были переброшены из резерва с участков против Центрального фронта 18-я и 20-я танковые дивизий и ряд других частей (общей силой более пехотной дивизии). В последующие дни в этот район, также с участков против Центрального фронта, были переброшены еще 9-я и 4-я танковые и 10-я моторизованная дивизии.
Сосредоточив крупные силы пехоты, танков и авиации, немцы перешли в контрнаступление с целью отбросить наши части в леса северо-западнее Болхова. Использовав заранее подготовленные рубежи и выгодные условия местности, созданное на ряде участков превосходство в силах и массированные удары авиации, а также большое удаление нашей пехоты от прорвавшихся далеко на юг танков, немцы в результате напряжённых боев оттеснили в район Каменка наши танковые части, подошедшие к рубежу Студенка. Гнездилов, Селихово. На других участках контратаки противника были отбиты, и немцы ценой больших потерь смогли только несколько задержать развитие нашего наступления.
17 июля нашим командованием было принято решение нанести удар в обход болховской группировки противника с юго-запада Для этого с левого фланга в район Каменка были переброшены части ген. Ксенофонтова. получившие задачу совместно с танками ударом в направлении Гнездилов, Богородицкое прорвать оборону противника и перерезать железную дорогу и шоссе Орел- Брянск. Другому соединению, также усиленному танками, было приказано нанести главный удар своим правым флангом в направлении на Борилово с целью окружения и уничтожения болховской группировки немцев во взаимодействии с войсками ген. Белова.
18 июля наши части возобновили наступление. Ведя бой с ожесточенно сопротивлявшимся противником, танковые части прорвали неприятельскую оборону и к исходу 19 июля вышли на рубеж Мыврино, Букине, Высокое, Пролетарский. Перешло в наступление и соединение ген. Ксенофонтова, быстро и скрытно перегруппировавшееся с левого фланга к центру ударной группировки наших войск К исходу 19 июля оно вышло на рубеж Пешково, Красниково.
В ночь на 18 июля группа наших танков, прорвавших оборону противника, действуя смело и решительно в тылу немецких частей, стремительным броском вышла в район деревни Красная Новь (7 км юго-восточнее Хотынец). Здесь она разрушила железную дорогу, прервав тем самым железнодорожное сообщение между Орлом и Брянском, нанесла противнику серьёзные потери, а затем, когда немцы перебросили сюда крупные силы, снова прорвалась через фронт и присоединилась к своим частям).
Наши войска, получившие задачу наступать на Борилово, 19 июля ударом правофланговых частей во взаимодействии с танками преодолели упорное сопротивление и ожесточенные контратаки танков и пехоты противника и, развивая успех на юго-восток, перерезали дорогу Болхов- Хотынец в районе Руднево, Сурьянино. Немецкие танки и пехота продолжали непрерывно контратаковывать наши наступающие части. Противник бросал в бой крупные силы авиации; только за вторую половину дня 19 июля немецкая авиация произвела в этом районе до 1 500 самолётоналётов. Наши части отбили все контратаки врага и только в районе Долбилово, Сурьянино уничтожили за день свыше 2 000 немцев, 67 танков, полностью удержав занятые ими позиции.