Процедура эмиссии и её этапы

Процедура эмиссии и её этапы. В соответствии с Гражданским Кодексом РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. 1 Первичный рынок - рынок, на котором осуществляется размещение впервые выпщенных ценных бумаг.

Основными его участниками являются эмитенты ценных бумаг и инвесторы.

Эмитенты, нуждающиеся в финансовых ресурсах для инвестиций в основной и оборотный капитал, определяют предложение ценных бумаг на фондовом рынке.

Инвесторы, ищущие выгодную сферу для применения своего капитала, формируют спрос на ценные бумаги. Именно на первичном рынке осуществляется мобилизация временно свободных денежных средств и инвестирование их в экономику. Но первичный рынок не только обеспечивает расширение накопления в масштабе национальной экономики. На первичном рынке происходит распределение свободных денежных средств по отраслям и сферам национальной экономики.

Критерием этого размещения в условиях рыночной экономики служит доход, приносимый ценными бумагами. Это означает, что свободные денежные средства направляются в предприятия, отрасли и сферы хозяйства, обеспечивающие максимизацию дохода. Первичный рынок выступает средством создания эффективной с точки зрения рыночных критериев структуры национальной экономики, поддерживает пропорциональность хозяйства при сложившемся в данный момент уровне прибыли по отдельным предприятиям и отраслям.

Все это означает, что первичный рынок ценных бумаг является фактическим регулятором рыночной экономики. Он в значительной степени определяет размеры накопления и инвестиций в стране, служит стихийным средством поддержания пропорциональности в хозяйстве, отвечающей критерию максимизации прибыли, и таким образом определяет темпы, масштабы и эффективность национальной экономики. Первичный рынок предполагает размещение новых выпусков ценных бумаг эмитентами. При этом в качестве эмитентов могут выступать корпорации, федеральное правительство, муниципалитеты. Значение этих групп эмитентов на рынке определяется состоянием экономики в стране и общим уровнем ее развития.

Хронические дефициты государственных бюджетов большинства стран обусловливают преобладающую роль государства на рынке ценных бумаг. Так, в США в 1989 г. на долю государства приходилось до 75 всех заимствований, в России в 1995 г. около 70 . 11 Рассмотрю процедуру эмиссии корпоративных ценных бумаг, т.е. их первоначального размещения на рынке ценных бумаг или поступления в обращение. Эмиссия ценных бумаг - выпуск в обращение акций, облигаций и других финансовых инструментов, осуществляемый акционерными обществами в процессе их учреждения, а также при увеличении их уставного капитала или привлечении дополнительных финансовых ресурсов.

Первичная эмиссия ценных бумаг, это - продажа ценных бумаг эмитентами их первым владельцам - инвесторам. Процедура эмиссии ценных бумаг акционерными обществами регламентируется Федеральным законом Российской Федерации Об акционерных обществах, принятым Государственной Думой 24 ноября 1995 г. Федеральным законом Российской Федерации О рынке ценных бумаг, принятым Государственной Думой 20 марта 1996 г. Инструкцией Министерства финансов РФ от 3 марта 1992 г. 2 О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории РФ и др. Первичная эмиссия ценных бумаг осуществляется при учреждении акционерного общества и при увеличении размеров его уставного капитала.

При финансировании заемного капитала она происходит путем выпуска долговых ценных бумаг облигаций. Первичная эмиссия ценных бумаг осуществляется в форме открытого публичного размещения ценных бумаг среди потенциально неограниченного круга инвесторов с публичным объявлением о выпуске ценных бумаг, проведением рекламной кампании и регистрацией проспекта эмиссии закрытого частного размещения - без публичного объявления, без проведения рекламной кампании, публикации и регистрации проспекта эмиссии среди заранее известного ограниченного круга инвесторов до 500 включительно, или на сумму не более 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда МРОТ . 2 Можно выделить два основных вида эмиссии акций 1. эмиссия акций в процессе учреждения акционерного общества учредительная эмиссия 2. эмиссия ценных бумаг для осуществления финансирования инвестиционной и расширения производственно-хозяйственной деятельности акционерного общества. В момент учреждения акционерного общества первичная эмиссия осуществляется только в форме закрытого частного размещения. 9 В таблице 1.1.1 указаны выпуски акций и их основные характеристики.

При преобразовании предприятия в акционерное общество в 1993 г. были выпущены акции обыкновенные именные бездокументарные и привилегированные именные бездокументарные номинальной стоимостью 10 рублей.

На данный момент все ценные бумаги выпуска погашены аннулированы. Привилегированные акции разделены на две группы кумулятивного типа - 20 175187 шт. и классические - 80 700748 шт 28.12.98 был зарегистрирован выпуск обыкновенных и привилегированных акций именных бездокументарных.

Способ размещения - конвертация при уменьшении номинала.

Ограничений при обращении на вторичном рынке нет. Таким образом уставный капитал стал разделён на 73 209 590 акций по1 рублю каждая, из них 1 751 870 шт привилегированные кумулятивные, и 7 007 480 шт привилегированные классические. 19.09.01 был зарегистрирован выпуск акций.

Способ размещения распределение среди акционеров. Размещение дополнительных акций среди акционеров ОАО Нижнекамскнефтехим производится на 10-й день с момента регистрации выпуска ценных бумаг. Дополнительные акции распределяются среди акционеров пропорционально количеству привилегированных акций, принадлежащих им на дату размещения. Каждый акционер при этом получает дополнительно к каждой имеющейся у него привилегированной акции 24 акции соответствующей категории. Решение о выпуске утверждено Советом директоров ОАО Нижнекамскнефтехим от 19.06.2001, протокол 2 на основании решения годового общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала ОАО Нижнекамскнефтехим путем размещения дополнительных акций. от 20.04.2001. Проспект эмиссии утвержден Советом директоров ОАО Нижнекамскнефтехим 19.06.2001. Таким образом количество привилегированных кумулятивных акций - 42 044 880 шт привилегированных классических - 168 179 520 шт всего - 218 983 750 шт. Таблица 1.1.1 Сведения об акциях ОАО Нижнекамскнефтехим Условный номер выпуска 1 2 3 4 5 6 Номер гос. регистрации 11-1п-423 11-1п-423 1-02-00096-А 2-02-00096-А 1-03-00096-А 2-03-00096-А Дата гос. регистрации 18.08.93 18.08.93 28.12.98 28.12.98 19.09.01 19.09.01 Вид акций АОИ АПИ АОИ АПИ АОИ АПИ Номинал, руб. 10 10 1 1 1 1 Объявленное количество, шт. 6445024 875935 64450240 8759350 1546805760 210224400 Размещённое количество, шт. 6445024 875935 64450240 8759350 1546805760 210224400 Объявленный объём, руб. 64450240 8759350 64450240 8759350 1546805760 210224400 Размещённый объём, руб. 64450240 8759350 64450240 8759350 1546805760 210224400 Способ размещения Приобретение акций при приватизации Приобретение акций при приватизации Конвертация при уменьшении номинала Конвертация при уменьшении номинала Распределение среди акционеров Распределение среди акционеров Дата начала размещения 20.09.93 20.09.93 06.01.99 06.01.99 01.10.01 01.10.01 Дата окончания размещения 31.12.94 31.12.94 06.01.99 06.01.99 01.10.01 01.10.01 Дата регистрации отчета об итогах выпуска 19.09.97 19.07.97 19.04.99 19.04.99 06.11.01 06.11.01 Состояние Аннулирован при конвертации Аннулирован при конвертации Размещен Размещен Размещен Размещен Регистрирующий орган N A N A ФКЦБ России ФКЦБ России ФКЦБ России ФКЦБ России Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации, включает следующие этапы принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг для документарной формы выпуска - изготовление сертификатов ценных бумаг размещение эмиссионных ценных бумаг регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

При регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг процедура эмиссии дополняется следующими этапами подготовкой проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг регистрацией проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг раскрытием всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии раскрытием всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска. 3 Таким образом, процесс эмиссионной деятельности складывается из нескольких ключевых этапов, и первым из них можно считать подготовительный этап, который связан с проведением обширного круга достаточно разнообразных работ и мероприятий.

Успех предстоящей эмиссии ценных бумаг во многом зависит от того, как она подготовлена.

Осуществление миссии должно основываться на четком понимании целей и детальной проработке финансируемых с помощью эмиссии проектов.

В процессе учреждения АО и подготовки учредительной эмиссии должен быть прежде всего решен вопрос о целесообразности создания новой хозяйственной структуры. Необходимо произвести расчеты и анализ, убедительно доказывающие, что создание нового АО позволит более эффективно организовать производственные и хозяйственные процессы и что вновь создаваемое АО будет конкурентоспособно на рынке выпускаемой им продукции производимых работ и услуг. При повторном выпуске ценных бумаг, средства от которого используются для финансирования инвестиционной деятельности новых производственных программ, необходимо решить вопрос о выборе наиболее эффективных источников и механизмов финансирования и кредитования инвестиционной и производственно-хозяйственной деятельности решить, что выгоднее осуществить эмиссию акций, выпуск облигаций, получить ссуду в банке или же привлечь денежные средства под векселя АО. Предприятия, планирующие проведение новых эмиссий, должны определить 1. объем эмиссии 2. условия размещения ценных бумаг 3. эмиссионную цену размещаемых на рынке бумаг.

Подготовка к решению вопроса о выпуске ценных бумаг предполагает проведение аналитической работы по следующим направлениям анализ отрасли, в которой действует компания или собирается действовать вновь учреждаемая корпорация изучение положения компании в отрасли ее конкурентоспособность анализ финансового состояния АО изучение финансовой отчетности компании. В результате такой подготовки решается вопрос о том, предпринимать или не предпринимать выпуск ценных бумаг.

В случае осуществления первого публичного размещения акций облигаций или повторного их выпуска при условии, что данные ценные бумаги не обращаются на вторичном рынке, т.е. отсутствует рыночная цена данного финансового инструмента, необходимо произвести оценку стоимости.

Решение о выпуске ценных бумаг принимается органом управления эмитента, который имеет на то полномочия согласно действующему законодательству и уставу.

Этим же решением должен быть утверждены и определены порядок осуществления мероприятий, связанных с выпуском. В процессе подготовительной работы должны быть составлены 2 очень важных документа бизнес-план и проспект эмиссии ценных. 1.1.1 Регистрация выпуска Следующим этапом эмиссии ценных бумаг является регистрация выпуска.

Для регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган следующие документы заявление на регистрацию решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг проспект эмиссии если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии копии учредительных документов при эмиссии акций для создания акционерного общества документы, подтверждающие разрешение уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление выпуска эмиссионных ценных бумаг в случаях, когда необходимость такого разрешения установлена законодательством Российской Федерации. Регистрирующий орган обязан зарегистрировать выпуск эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в регистрации не позднее чем через 30 дней с даты получения документов, указанных в настоящей статье.

Перечень регистрирующих органов на территории Российской Федерации устанавливается Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг. 3 Проспект эмиссии должен содержать данные об эмитенте данные о финансовом положении эмитента.

Эти сведения не указываются в проспекте эмиссии при создании акционерного общества, за исключением случаев преобразования в него юридических лиц иной организационно - правовой формы сведения о предстоящем выпуске эмиссионных ценных бумаг.

Данные о финансовом положении эмитента включают бухгалтерские балансы и отчеты о финансовых результатах деятельности эмитента, включая отчет об использовании прибыли, по установленным формам за последние три завершенных финансовых года либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если этот срок менее трех лет бухгалтерский баланс эмитента а для эмитентов, являющихся банками, бухгалтерский баланс по счетам второго порядка по состоянию на конец последнего квартала перед принятием решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг отчет о формировании и об использовании средств резервного фонда за последние три года размер просроченной задолженности эмитента кредиторам и по платежам в соответствующий бюджет на дату принятия решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг данные об уставном капитале эмитента величина уставного капитала, количество ценных бумаг и их номинальная стоимость, владельцы ценных бумаг, доля которых в уставном капитале превышает установленные антимонопольным законодательством Российской Федерации нормативы отчет о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента, включающий в себя виды выпущенных эмиссионных ценных бумаг, номер и дату государственной регистрации, название регистрирующего органа, объем выпуска, количество выпущенных эмиссионных ценных бумаг, условия выплаты доходов, другие права владельцев. 3 В случае открытой публичной эмиссии, требующей регистрации проспекта эмиссии, эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте эмиссии, и опубликовать уведомление о порядке раскрытия информации в периодическом печатном издании с тиражом не менее 50 тысяч экземпляров.

Эмитент, а также профессиональные участники рынка ценных бумаг, осуществляющие размещение эмиссионных ценных бумаг, обязаны обеспечить любым потенциальным владельцам возможность доступа к раскрываемой информации до приобретения ценных бумаг. 3 Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг в регистрирующий орган.

Отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг должен содержать следующую информацию 1 даты начала и окончания размещения ценных бумаг 2 фактическую цену размещения ценных бумаг по видам ценных бумаг в рамках данного выпуска 3 количество размещенных ценных бумаг 4 общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги, в том числе а объем денежных средств в рублях, внесенных в оплату размещенных ценных бумаг б объем иностранной валюты, внесенной в оплату размещенных ценных бумаг, выраженной в валюте Российской Федерации по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент внесения в объем материальных и нематериальных активов, внесенных в качестве платы за размещенные ценные бумаги, выраженных в валюте Российской Федерации.

Для акций в отчете об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг дополнительно указывается список владельцев, владеющих пакетом эмиссионных ценных бумаг, размер которого определяется Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.

Регистрирующий орган рассматривает отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг в двухнедельный срок и при отсутствии связанных с выпуском ценных бумаг нарушений регистрирует его. Регистрирующий орган отвечает за полноту зарегистрированного им отчета. 3 Для регистрации повторного выпуска ценных бумаг необходимы заявление на проведение регистрации решение о выпуске ценных бумаг нотариально заверенные копии учредительных документов проспект эмиссии 2 экз. копия платежного поручения об оплате налога на операции с ценными бумагами 0,8 суммы эмиссии. Регистрирующий орган при отсутствии претензий к представленным документам выдает эмитенту экземпляр зарегистрированного заявления о регистрации письмо, подтверждающее акт государственной регистрации ценных бумаг.

В письме должны быть указаны объем зарегистрированного выпуска акций, их количество и характеристика обыкновенные, именные дата и код государственной регистрации.

Код государственной регистрации строится следующим образом NN - N - NNN , где первая позиция указывает на номер кода территории по административно-территориальному делению Российской Федерации вторая - на вид ценных бумаг где 1 означает - акции акционерных обществ 2 - облигации долговые ценные бумаги третья позиция указывает на номер регистрации по порядку для данного вида ценных бумаг.

Эмитент получает на руки один экземпляр проспекта эмиссии, скрепленного печатью регистрирующего органа со штампом ЗАРЕГИСТРИРОВАНО . 9 Следующий этап заключается в том, что эмитент публикует проспекты в количестве, достаточном для информирования всех потенциальных покупателей ценных бумаг данного выпуска.

В случае публичного размещения ценных бумаг эмитент одновременно публикует сообщение о выпуске в средствах массовой информации с обязательным указанием статуса, полного наименования и юридического адреса эмитента вида выпускаемых бумаг и объема выпуска круга потенциальных инвесторов сроков начала распространения ценных бумаг места или мест, где потенциальные инвесторы могут приобрести ценные бумаги данного выпуска и ознакомиться с содержанием проспекта эмиссии.

Эмитент должен обеспечивать полную и равную информированность всех потенциальных покупателей ценных бумаг данного выпуска. 1.1.2