Понятие эмиссии ценных бумаг

Понятие эмиссии ценных бумаг. Цикл жизни ценных бумаг состоит из следующих фаз - конструирование нового выпуска ценных бумаг - первичное размещение ценных бумаг первичная эмиссия - обращение купля-продажа ценных бумаг - погашение выкуп долговых облигаций и др. ценных бумаг. Рассмотрим процедуру эмиссии корпоративных ценных бумаг, т.е. их первоначального размещения на рынке ценных бумаг или поступления выхода в обращение.

Эмиссия ценных бумаг - выпуск в обращение акций, облигаций и других финансовых инструментов, осуществляемый акционерными обществами в процессе их учреждения, а также при увеличении их уставного капитала или привлечении дополнительных финансовых ресурсов.

Первичная эмиссия ценных бумаг, это - продажа ценных бумаг эмитентами их первым владельцам -инвесторам. Процедура эмиссии ценных бумаг акционерными обществами регламентируется - Федеральным законом Российской Федерации Об акционерных обществах, принятым Государственной Думой 24 ноября 1995 г Федеральным законом Российской Федерации О рынке ценных бумаг, принятым Государственной Думой 20 марта 1996 г Инструкцией Министерства финансов РФ от 3 марта 1992 г. 2 О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Российской Федерации. Первичная эмиссия ценных бумаг осуществляется при учреждении акционерного общества и при увеличении размеров его уставного капитала фонда путем выпуска акций.

Первичная эмиссия ценных бумаг осуществляется в форме - открытого публичного размещения ценных бумаг среди потенциально неограниченного круга инвесторов с публичным объявлением о выпуске ценных бумаг, проведением рекламной кампании и регистрацией проспекта эмиссии - закрытого частного размещения - без публичного объявления, без проведения рекламной кампании, публикации и регистрации проспекта эмиссии среди заранее известного ограниченного круга инвесторов до 500 включительно, или на сумму не более 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда МРОТ . В случае, если круг инвесторов ценных бумаг одного вида, выпущенных ранее в форме закрытого частного размещения, предполагается расширить сверх 500 инвесторов либо в случае дополнительного выпуска ценных бумаг того же вида, при котором их общий объем превысит 50 тыс. МРОТ, эмитент, инвестиционные институты, производящие по соглашению с эмитентом продажу его ценных бумаг, обязаны зарегистрировать и опубликовать проспект эмиссии в том же порядке, который предусмотрен для открытого публичного размещения ценных бумаг.

В момент учреждения акционерного общества первичная эмиссия акций осуществляется только в форме закрытого частного размещения. В соответствии с действующим законодательством эмиссия ценных бумаг подлежит государственной регистрации.

Большое значение для понимания сущности эмиссии ценных бумаг как механизма формирования капитала и привлечения финансовых ресурсов на денежном рынке имеет анализ достоинств и недостатков выпуска акций в открытую продажу. К достоинствам публичного размещения акций можно отнести - возможность повысить ликвидность ценных бумаг компании.

Держатели публично обращающихся акций встречаются с меньшими трудностями при их продаже, чем учредители закрытого акционерного общества при выходе из него - более широкое привлечение новых денежных ресурсов.

Возможности закрытого акционерного общества в заимствовании средств на денежном рынке и привлечении капиталов своих участников, как правило, ограничены. Публичное размещение акций дает большие возможности для финансирования крупных проектов - использование рыночной оценки стоимости активов компаний.

К недостаткам публичного размещения акций можно отнести - возрастание издержек по обслуживанию корпоративного капитала. Так, открытое акционерное общество должно нести издержки по составлению ежеквартальных и годовых отчетов о своей деятельности, которые оно обязано рассылать своим акционерам. Подобного рода издержки могут быть обременительны для относительно небольших компаний - поддержание компанией курса своих акций на вторичном рынке и определенные затраты, связанные с этим - вынужденное раскрытие части конфиденциальной информации о деятельности акционерного общества, что в ряде случаев учредителям компании невыгодно - сужение возможностей учредителей и персонала устанавливать себе высокие оклады и дивиденды, извлекать различные выгоды из своей деятельности в компании, так как усиливается роль общественного контроля - низкую эффективность для относительно небольших компаний, поскольку их бумаги покупаются и продаются нерегулярно из-за их невысок ликвидности, а рыночные цены на них не всегда соответствуют реальны потенциалу компании - потерю контроля за собственностью, так как способствует ее размыванию и может привести к полному или частичному переходу ко за компанией к другим лицам.

Можно выделить два основных вида эмиссии акций 1. Эмиссия акций в процессе учреждения акционерного общества -учредительная эмиссия 2. эмиссия ценных бумаг для осуществления финансирования инвестиционной и расширения производственно-хозяйственной деятельности акционерного общества АО . Процесс учредительства АО складывается из двух основных процессов финансирования организуемого учреждаемого АО и эмиссии его акций.

Финансированием акционерного общества называется операция предоставления учреждаемому обществу капитала для оплаты номинала акций.

Иначе говоря, финансирование учреждаемого акционерного общества есть первоначальное вложение денежного капитала в его акции или первоначальная покупка акций в соответствии с их номиналом. Если финансирование для учредителя есть вложение денежного капитала в акции, то эмиссия представляет обратный процесс - извлечение вложенного в ценные бумаги капитала путем их публичной распродажи.

В соответствии с действующим Федеральным законом Об акционерных обществах в РФ принят порядок единовременного симультанного учреждения АО. Согласно статье 34 Федерального закона акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом общества, при этом не менее 50 уставного капитала общества должны быть оплачены к моменту его регистрации, а оставшаяся часть - в течение года с момента его регистрации, если иное не установлено Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. 3.2. Процедура эмиссии и её этапы Процедура первичной эмиссии ценных бумаг включая следующие этапы в случае публичного открытого размещения ценных бумаг - принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг - подготовка и утверждение проспекта эмиссии ценных бумаг эмитентом в соответствии с перечнем данных и сведений, утвержденных соответствующими нормативными актами - государственная регистрация выпуска ценных бумаг и про эмиссии на основании представленных нотариально заверенных копии учредительных документов и проспекта эмиссии - раскрытие информации проспекта эмиссии например, публикация сообщения в средствах массовой информации о подписке на ценные бумаги - изготовление сертификатов ценных бумаг в случае их документ ной формы выпуска - размещение ценных бумаг на фондовом рынке - регистрация отчета об итогах выпуска и его публикация.

В случае закрытого частного размещения ценных бумаг - принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг - регистрация ценных бумаг на основании нотариально заверены копий учредительных документов и информации - размещения ценных бумаг среди ограниченного круга лиц - регистрация отчета об итогах выпуска.

Таким образом, процесс эмиссионной деятельности складывается из нескольких ключевых этапов, и первым из них можно считать подготовительный этап, который связан с проведением обширного круга достаточно разнообразных работ и мероприятий.

Успех предстоящей эмиссии ценных бумаг во многом зависит от того, как она подготовлена.

Осуществление эмиссии должно основываться на четком понимании целей и детальной проработке финансируемых с помощью эмиссии проектов. В процессе учреждения АО и подготовки учредительной эмиссии должен быть прежде всего решен вопрос о целесообразности создания новой хозяйственной структуры.

Необходимо произвести расчеты и анализ, убедительно доказывающие, что создание нового АО позволит более эффективно организовать производственные и хозяйственные процессы и что вновь создаваемое АО будет конкурентоспособно на рынке выпускаемой им продукции производимых работ и услуг . 10,C.86 При повторном выпуске ценных бумаг, средства от которого используются для финансирования инвестиционной деятельности новых производственных программ, необходимо решить вопрос о выборе наиболее эффективных источников и механизмов финансирования и кредитования инвестиционной и производственно-хозяйственной деятельности решить, что выгоднее осуществить эмиссию акций, выпуск облигаций, получить ссуду в банке или же привлечь денежные средства под векселя АО. Предприятия, планирующие проведение новых эмиссий, должны определить - объем эмиссии - условия размещения ценных бумаг - эмиссионную цену размещаемых на рынке бумаг.

Подготовка к решению вопроса о выпуске ценных бумаг предполагает проведение аналитической работы по следующим направлениям - анализ отрасли, в которой действует компания или собирается действовать вновь учреждаемая корпорация - изучение положения компании в отрасли ее конкурентоспособность - анализ финансового состояния АО изучение финансовой отчетности компании. В результате такой подготовки решается вопрос о том, предпринимать или не предпринимать выпуск ценных бумаг.

При принятии решения об осуществлении эмиссии ценных бумаг предпринимаются следующие шаги - выбирается тип выпускаемых ценных бумаг при этом учитываются стабильность выручки, перспективы на будущее, потребность корпорации в заемных средствах, состояние рынка и т.д конструируется выпуск ценных бумаг, обосновывается масштаб и момент выпуска ценных бумаг, определяются денежные средства, необходимые для публичного выпуска акций. 5,C.67 В случае осуществления первого публичного размещения акций облигаций или повторного их выпуска при условии, что данные ценные бумаги не обращаются на вторичном рынке, т.е. отсутствует рыночная цена данного финансового инструмента, необходимо произвести оценку их стоимости.

Одной из основных задач конструирования выпуска ценных бумаг является поиск оптимального набора инвестиционных свойств, подготавливаемых к выпуску ценных бумаг, позволяющий сочетать, с одной стороны, интересы эмитента исходя из параметров его деятельности, а с другой - интересы потенциальных инвесторов. Решение о выпуске ценных бумаг принимается органом управления эмитента, который имеет на то полномочия согласно действующему законодательству и уставу.

Этим же решением должен быть утвержден проспект или информация о выпуске ценных бумаг, определены порядок и сроки осуществления мероприятий, связанных с выпуском.

В процессе подготовительной работы должны быть составлены два очень важных документа бизнес-план и проспект эмиссии ценных бумаг. Разработка проспекта эмиссии ценных бумаг является вторым этапом. Особое значение этот документ имеет при создании нового АО или при дополнительном выпуске ценных бумаг.

Нормативные документы устанавливают определенные требования к проспекту эмиссии. В частности, установлено, что он должен содержать три группы информации - основные данные об эмитенте - сведения, характеризующие его финансовое положение - характеристику выпускаемых ценных бумаг. Далее является регистрация их выпуска. Перечень регистрирующих органов на территории Российской Федерации устанавливается Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.

Для регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган следующие документы - заявление на регистрацию - решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг - проспект эмиссии если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии - копии учредительных документов при эмиссии акций для создания акционерного общества - документы, подтверждающие разрешение уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление выпуска эмиссионных ценных бумаг в случаях, когда необходимость такого разрешения установлена законодательством Российской Федерации. Проспект эмиссии должен содержать - данные об эмитенте - данные о финансовом положении эмитента.

Эти сведения не указываются в проспекте эмиссии при создании акционерного общества, за исключением случаев преобразования в него юридических лиц иной организационно - правовой формы - сведения о предстоящем выпуске эмиссионных ценных бумаг.

Регистрирующий орган при отсутствий претензий к представленным документам выдает эмитенту - экземпляр зарегистрированного заявления о регистрации - письмо, подтверждающее акт государственной регистрации ценных бумаг. В письме должны быть указаны - объем зарегистрированного выпуска акций, их количество и характеристика обыкновенные, именные - дата и код государственной регистрации. При регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг этому выпуску присваивается государственный регистрационный номер.

Порядок присвоения государственного регистрационного номера устанавливается регистрирующим органом. Код государственной регистрации строится следующим образом NN - N - NNN , где первая позиция указывает на номер кода территории по административно-территориальному делению Российской Федерации вторая - на вид ценных бумаг где 1 означает - акции акционерных обществ 2 - облигации долговые ценные бумаги третья позиция указывает на номер регистрации по порядку для данного вида ценных бумаг.

Для регистрации повторного выпуска ценных бумаг необходимы - заявление на проведение регистрации - решение о выпуске ценных бумаг - нотариально заверенные копии учредительных документов - проспект эмиссии 2 экз копия платежного поручения об оплате налога на операции с ценными бумагами 0,8 суммы эмиссии. Регистрирующий орган обязан зарегистрировать выпуск эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в регистрации не позднее чем через 30 дней с даты получения документов для регистрации- Эмитент получает на руки один экземпляр проспекта эмиссии, прошнурованного и скрепленного печатью регистрирующего органа со штампом ЗАРЕГИСТРИРОВАНО . Четвертый этап эмиссии состоит в том, что после регистрации ценных бумаг эмитент публикует проспекты в количестве, достаточном для информирования всех потенциальных покупателей ценных бумаг данного выпуска.

В случае публичного размещения ценных бумаг эмитент одновременно публикует сообщение о выпуске в средствах массовой информации с обязательным указанием - статуса, полного наименования и юридического адреса эмитента - вида выпускаемых бумаг и объема выпуска - круга потенциальных инвесторов - сроков начала распространения ценных бумаг - места или мест, где потенциальные инвесторы могут приобрети ценные бумаги данного выпуска к ознакомиться с содержанием проспекта эмиссии.

Эмитент должен обеспечивать полную и равную информированность всех потенциальных покупателей ценных бумаг данного выпуска до приобретения ими ценных бумаг.

В тех случаях, когда хотя бы один выпуск эмиссионных ценных бумаг эмитента сопровождался регистрацией проспекта эмиссии, эмитент обязан раскрыть информацию о своих ценных бумагах и своей финансово - хозяйственной деятельности в следующих формах - ежеквартальный отчет эмитента -сообщения о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента. Пятый этап - это реализация ценных бумаг, т.е. продажа первым покупателям.

Ее может проводить либо сам эмитент, либо привлеченный профессиональный участник рынка ценных бумаг - андеррайтер. Запрещается размещение ценных бумаг нового выпуска ранее чем через две недели после обеспечения всем потенциальным владельцам возможности доступа к информации о выпуске, которая должна быть раскрыта в соответствии с Федеральным законом О рынке ценных бумаг. Информация о цене размещения ценных бумаг может раскрываться в день начала размещения ценных бумаг.

Заключительным этапом эмиссии ценных бумаг является отчетность об итогах выпуска. При этом следует иметь в виду, то эмитент должен составить два вида отчета один для акционеров, а другой для государственных органов, на которые возложена проверка отдельных сторон его деятельности. Перед акционерами эмитент отчитывается на ежегодном собрании, а перед государственными органами - в течение срока размещения ценных бумаг, а также после его окончания. Не позднее 50 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг в регистрирующий орган.

Отчетов итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг должен содержать следующую информацию 1 даты начала и окончания размещения ценных бумаг 2 фактическую цену размещения ценных бумаг по видам ценныx бумаг в рамках данного выпуска 3 количество размешенных ценных бумаг 4 общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги, в том числе а объем денежных средств в рублях, внесенных в оплату размещенных ценных бумаг б объем иностранной валюты, внесенной в оплату размещенных ценных бумаг, выраженной в валюте Российской Федерации по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент внесения в объем материальных и нематериальных активов, внесенных в качестве платы за размещенные ценные бумаги, выраженных в валюте Российской Федерации.

Для акций в отчете об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг дополнительно указывается список владельцев, владеющих пакетом эмиссионных ценных бумаг, размер которого определяется Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.

Регистрирующий орган рассматривает отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг в двухнедельный срок и при отсутствии связанных с выпуском ценных бумаг нарушений регистрирует его. Для выпуска ценных бумаг, общая номинальная стоимость которых превышает 5 млрд. руб необходимо ежеквартальное представление отчетов об эмиссии, для выпуска ценных бумаг номинальной стоимостью от 1 до 5 млрд. руб. отчеты представляются раз в полгода не позднее соответственно 1 августа отчетного года - за первое полугодие отчетного года и I апреля года, следующего за отчетным за второе полугодие отчетного года для выпусков ценных бумаг номинальной стоимостью менее 1 млрд. руб. отчет представляется по окончании размещения выпуска ценных бумаг.

В течение двух месяцев после проведения общего годового собран акционеров эмитент обязан опубликовать годовой отчет в печатном издании с указанием данных, которые эмитент считает целесообразным довести до сведения общественности, а также способа и места, где желающие могут ознакомиться с полным текстом годового отчета по цент бумагам. 3.3 Андеррайтинг Практика показывает, что акционерное общество, даже крупное, самостоятельно не может да и не должно решать весь комплекс вопросов, связанных с выпуском и обращением своих ценных бумаг.

Слишком накладно содержать специальный фондовый отдел, который на высоком профессиональном уровне постоянно занимался бы вопросами рынка ценных бумаг.

Подготовить и правильно организовать размещение выпуска ценных бумаг, а затем обеспечивать поддержание их ликвидности на вторичном рынке может только профессионал рынка ценных бумаг, специализирующийся на проведении различных операций на фондовом рынке. Участие профессионалов фондового рынка в размещении выпусков ценных бумаг на первичном рынке характеризуется процедурой андеррайтинга. Андеррайтер - инвестиционный институт или их группа, обслуживающий и гарантирующий эмитенту первичное размещение на рынке ценных бумаг на согласованных условиях за вознаграждение.

Андеррайтер осуществляет покупку ценных бумаг для последующей перепродажи частным инвесторам. Услуги по размещению первичной эмиссии корпоративных ценных бумаг на фондовом рынке - андерайтингу - предоставляют инвестиционные и коммерческие банки, брокерские фирмы, инвестиционные и финансовые компании. Функции инвестиционной компании как андеррайтера, повсеместно принятые в международной практике, отражены в следующей схеме. 1. Подготовка эмиссии содействие в реорганизации компании, конструирование и оценивание эмиссии совместно с эмитентом, юридическими фирмами, инвестиционными консультантами, оценка эмитируемых ценных бумаг, установление связей между эмитентами и ключевыми инвесторами, членами синдиката по распространению ценных бумаг. 2. Распространение выкуп части или всей суммы эмиссии, прямое распространение эмиссии продажа непосредственно инвесторам, продажа через эмиссионный синдикат, гарантирование рисков, поддержка курса ценной бумаги на вторичном рынке в период первичного размещения. 3. Послерыночная поддержка поддержка курса ценной бумаги на вторичном рынке обычно в течение года . 4. Аналитическая и исследовательская поддержка контроль динамики курса ценной бумаги и факторов, на него влияющих.

Возможны следующие варианты взаимоотношений между эмитентом и инвестиционной фирмой - андеррайтером 1. Андеррайтинг на базе лучших усилий. В зависимости от условий договора андеррайтер, выступающий в роли брокера, может осуществлять размещение ценных бумаг по принципу приложения всех усилий. В этом случае по условиям соглашения с эмитентом андеррайтер не несет никаких обязательств по выкупу нераспределенной части эмиссии. Обязательства андеррайтера состоят в том, чтобы приложить максимальные усилия с целью размещения ценных бумаг, однако, финансовой ответственности за конечный результат андеррайтер не несет.

Тем самым риск размещения выпуска полностью ложится на эмитента, а андеррайтер берет комиссионные за то количество бумаг, которое он реализовал.

Нереализованная часть эмиссии возвращается эмитенту. 2. Андеррайтинг на базе твердых обязательств. В данном случае инвестиционная компания проводит операцию по размещению выпуска ценных бумаг за свой счет. Операция по выкупу нового выпуска ценных бумаг и их дальнейшей продаже индивидуальным и институциональным инвесторам называется подпиской, а компания осуществляющая подписку на ценные бумаги выступает в роли инвестиционного дилера.

Инвестиционный дилер подписывается на весь выпуск ценных бумаг или его часть, и осуществляет их выкуп по единой цене, а затем продает по рыночной более высокой цене. При этом андеррайтер по условиям соглашения с эмитентом несет твердые обязательства по выкупу всего или части выпуска.

Поэтому, даже если часть выпуска окажется невостребованной первичными инвесторами, андеррайтер обязан ее приобрести, тем самым он принимает финансовые риски размещения ценных бумаг.

Если же момент первичного размещения совпадает с резким понижением курсов на вторичном рынке, то андеррайтер, выкупающий выпуск по фиксированной цене, может понести значительные потери. Особенности андеррайтинга и работы инвестиционных компаний в российской практике - недостаточная капитализация финансовых посредников, неуверенность в ликвидности и будущей динамике курса ценных бумаг эмитента приводят к преимущественному применению андеррайтинга на базе лучших усилий или российская специфика - с отложенным выкупом, т.е. выкуп ценных бумаг эмитента по мере их реализации инвестиционной компанией публике - эмиссионные синдикаты практически не формируются - для первичного размещения используются фондовые биржи - крупные эмитенты выступают самостоятельно в роли организаторов и менеджеров эмиссионных синдикатов. 3.4 Привлечение средств для предприятии с помощью рынка ценных бумаг Основная масса как российских, так и зарубежных предприятий постоянно испытывает катастрофическую нехватку капиталов, в частности, недофинансирование предприятий в области внедрения новых технологий, повышения эффективности управления производством, мотивации труда и т. п. Важным инструментом по мобилизации капиталов, одним из наиболее удобных способов внешнего финансирования предприятия может являться рынок ценных бумаг.

Операции на рынке ценных бумаг используются, как правило, для финансирования основных средств предприятия.

Причём следует не забывать, что при эмиссии акций предприятие привлекает собственные средства, а при эмиссии облигаций - заёмные. В общем виде место, которое отводится операциям на рынке ценных бумаг при внешнем финансировании предприятия, можно выразить в виде схемы Рисунок 2 Рынок капиталов 8,C.98 3.5