Решение о выпуске акций или других бумаг. в акционерном обществе должно быть утверждено советом директоров. При утверждении акционерного общества это решение принимается в соответствии с договором о его создании уполномоченным органом акционерного общества.
Это решение должно быть зарегистрировано в органе государственной регистрации ценных бумаг и содержать данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой11 Рынок ценных бумаг и биржевое дело Учебник для вузов Под ред. проф. О. И. Дегтяревой, проф. Н. М. Коршунова, проф. Е. Ф. Жукова.
М. ЮНИТИ ДАНА, 2002. С. 81 Характерно, что представленное в регистрирующий орган решение о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем подписки, может не содержать срока, цены размещения ценных бумаг, а также сведений, относящихся к цене размещения ценных бумаг сведений о вознаграждениях и дисконтах андеррайтеров, других сведений, влияющих на цену размещения ценных бумаг и или на сумму, которую эмитент должен получить в результате их размещения22 Килячков А. А Чалдаева Л. А. Рынок ценных бумаг и биржевое дело. М. Юристъ, 2000. С.89 Так, законодательство РФ указывает обязательный объем информации, который должен содержаться в решении о выпуске ценных бумаг.
Особо выделятся ситуация, когда компания впервые планирует выпустить акции.
Эта процедура называется первичным открытым размещением акций initial public offering IPO и представляет собой наиболее сложную задачу.
Так, по американскому законодательству компания, которая намерена выпустить акции первичного размещения, должна начать действовать как открытая компания за два года до планируемого выпуска. Как рекомендуют эксперты, в таких случаях следует начать с подготовки подробных итогов финансовой деятельности компании и разработки бизнес-плана. Для этого обычно собирается группа, состоящая из ведущего инвестиционного банка, бухгалтера и представителей юридической фирмы.
Процесс IPO официально начинается с общего собрания, которое обычно проводится за 6 8 недель до официальной регистрации компании в Комиссии по ценным бумагам и биржам США, где члены группы составляют график выпуска акций первичного размещения и распределяют между собой обязанности. Выпуску акций должно предшествовать опубликование специального проспекта эмиссии особой декларации, содержащего достоверную и полную информацию о характере деятельности акционерного общества, его руководителях, капитале, доходах, задолженности и другие показатели финансового положения. В США и большинстве других стран государство осуществляет контроль за тем, чтобы проспекты эмиссии содержали достаточно подробные сведения о положении дел выпускающих ценные бумаги акционерных обществ, но не отвечает за правильность сообщаемых сведений.
Проспект включает все финансовые данные компании за последние пять лет, информацию о менеджерах, описание целевого рынка, конкурентов и стратегии компании.
После регистрации проспекта Комиссия по ценным бумагам и биржам, Национальная ассоциация биржевых дилеров и другие государственные органы США по ценным бумагам изучают документ для выявления упущений. Все отмеченные этими ведомствами упущения должны быть исправлены. Для инвесторов не существует проблем в ознакомлении с новыми проспектами. Во-первых, их можно получить в электронном виде на сайте Комиссии по ценным бумагам и биржам или на сайте Hoover s IPO Central, а также за определенную плату из онлайновой службы финансовой сети Интернет.
Во-вторых, печатную копию проспекта можно получить в инвестиционных банках, входящих в синдикат по размещению, либо в компании, выпускающей акции. Чтение проспектов является довольно трудным делом, поскольку они написаны преимущественно юристами, перегружены специальными терминами и носят в большинстве своем негативный оттенок. Этот оттенок объясняется тем, что компания должна быть предельно честна в описании своих недостатков и проблем, чтобы в будущем избежать судебных исков инвесторов.
В России существует такой же порядок. Вместе с тем государство периодически проверяет достоверность проспектов эмиссии и в случае обнаружения злоупотреблений применяет штрафные санкции. Так, в России запрещено совершение сделок с ценными бумагами с использованием конфиденциальной информации. При этом конфиденциальной считается информация об эмитенте или его ценных бумагах, которая не является равнодоступной т.е. полученной не из средств массовой информации, проспекта эмиссии ценных бумаг, периодических отчетов и информационных материалов, публикуемых эмитентом и ее использование способно нанести ущерб материальным интересам эмитента или инвестора.
Проспект эмиссии состоит из нескольких разделов. В первом приводятся наиболее общие сведения об эмитенте название и организационно-правовая форма компании лица, ответственные за достоверность предоставленных в проспекте эмиссии данных.
Во втором разделе содержится инвестиционная декларация, в которой определяются цели инвестиций и направления инвестиционной политики, т.е. дается краткое описание предполагаемой деятельности эмитента на рынке ценных бумаг. В инвестиционной декларации указываются четкие ограничения инвестиционной деятельности, если они предусмотрены нормативными актами, регулирующими работу эмитента. В третьем разделе проспекта эмиссии помещаются сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг.
В их числе размер уставного капитала при учреждении предприятия с учетом дополнительного выпуска акций, вид выпускаемых ценных бумаг, их номинал и начальная цена подписки, дата начала и окончания размещения акций, максимальное количество акций, разрешенных к приобретению одним инвестором, форма выпуска ценных бумаг наличная, безналичная, ограничения на их приобретение для отдельных категорий инвесторов, адрес и телефон эмитента, по которому может быть получена дополнительная информация.
В последующих разделах проспекта эмиссии приводятся сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг, учредителях эмитента, органах управления с указанием фамилий руководителей, их доли в уставном капитале, перечнем всех занимаемых должностей в настоящее время и за последние пять лет, в том числе вне органов управления эмитента. Кроме того, сообщается о судебных исках и санкциях, предъявленных эмитенту на момент регистрации проспекта, приводится отчет о финансовом положении и результатах деятельности компании.
В завершающих разделах проспекта эмиссии излагаются условия приобретения прав владельцев ценных бумаг, а также другая информация, представляющая интерес для инвесторов. Эмитент и гаранты выпуска если таковые имеются, а также инвестиционные институты, производящие по соглашению с эмитентом продажу ценных бумаг первым владельцам, обязаны обеспечить каждому покупателю возможность ознакомления с условиями продажи и проспектом эмиссии до момента покупки данных бумаг.
Поэтому публикация проспекта эмиссии является обязательной. Эмитент и инвестиционные институты, производящие продажу акций первым владельцам, обязаны также обеспечить всем им равные ценовые условия приобретения цена акций одного выпуска в этом случае должна быть одинаковой11 Рынок ценных бумаг и биржевое дело Учебник для вузов Под ред. проф. О. И. Дегтяревой, проф. Н. М. Коршунова, проф. Е. Ф. Жукова. М. ЮНИТИ ДАНА, 2002. С.81-84