Регистрация выпуска ценных эмиссионных бумаг

Регистрация выпуска ценных эмиссионных бумаг.

Выпуск ценных бумаг осуществляется под жестким контролем со стороны государственных органов. Все выпуски должны пройти регистрацию в Министерстве финансов РФ и получить государственный регистрационный номер. Для регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитент представляет в регистрирующий орган следующие документы заявление на регистрацию решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг проспект эмиссии, если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии копии учредительных документов, если осуществляется эмиссия акций при создании акционерного общества. В результате при регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг этому выпуску присваивается государственный регистрационный номер.

Министерство финансов вправе объявить выпуски ценных бумаг несостоявшимися, приостановить их, отказать в регистрации в случаях, когда эмитенты или инвестиционные компании, производящие продажу ценных бумаг, указывают в проспектах недостоверные сведения либо сведения, нуждающиеся в разъяснениях, а также нарушают в процессе выпуска требования действующего законодательства. Ограничения государственной регистрации выпуска касаются не только акций, но и других видов ценных бумаг, прежде всего облигаций.

Так, по действующему российскому законодательству выпуск облигаций не проходит государственную регистрацию в следующих случаях до полной оплаты уставного капитала организации-эмитента до регистрации отчета об итогах зарегистрированного ранее выпуска облигаций той же серии организации-эмитента до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества-эмитента сумма номинальных стоимостей которых в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций эмитента превышает размер его уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного ему третьим лицом.

Однако ограничения в осуществлении государственной регистрации на этом не заканчиваются.

Их сила распространяется и на другие ситуации. Например, не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация выпуска акций и выпуска облигаций за исключением выпуска акций и конвертируемых в них облигаций, выпуска обыкновенных и выпусков привилегированных акцийза исключением выпуска обыкновенных и выпусков привилегированных акций, размещаемых путем распределения среди учредителей акционерного общества при его учреждении, путем распределения среди акционеров акционерного общества, а также путем конвертации двух и более выпусков обыкновенных акций или двух и более выпусков привилегированных акций одного типа, двух и более выпусков облигаций одной серии.

Законодательством установлено, что совершение сделок с ценными бумагами и их рекламирование до государственной регистрации выпуска этих ценных бумаг запрещается. Вместе с тем в этом правиле есть исключение реклама ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых не сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии, а также публичное объявление цен их покупки или продажи могут осуществляться только при условии, что эмитент раскрывает информацию в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и в форме сообщений о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг11 Килячков А. А Чалдаева Л. А. Рынок ценных бумаг и биржевое дело. М. Юристъ, 2000. С.91-92 Размещение ценных бумаг.

Размещение ценных бумаг на первичном рынке может происходить в форме распределения, подписки либо конвертации. При распределении речь идет о распределении дополнительных акций акционерного общества среди его акционеров.

При конвертации эмитированные ценные бумаги обмениваются на ранее выпущенные облигации либо на акции с большей или меньшей номинальной стоимостью. Рыночное размещение выпущенных ценных бумаг происходит в основном по подписке, два других способа практически не дают возможности изменить состав держателей ценных бумаг компании.

Среди акций, размещаемых путем подписки, выделяют акции компаний, которые уже присутствуют на рынке, и первые открытые подписки на акции. Во втором случае речь идет о превращении закрытой компании в открытую и о привлечении внешних, посторонних акционеров. Это характерно практически для всех акционерных обществ, достигших определенной стадии развития и желающих мобилизовать дополнительный капитал. В этом случае после представления исправленного проспекта эмиссии инвестиционная компания, являющаяся ведущим андеррайтером, приступает к формированию консорциума из других инвестиционных компаний и банков.

Каждый банк, вошедший в консорциум, получает определенную долю акций IPO для продажи своим клиентам. Далее консорциум собирает рак называемые выражения интереса от своих клиентов, чтобы определить первичный спрос на сделку. Для стимулирования спроса среди клиентов руководство компаний эмитента проводит целую серию мероприятий-презентаций под общим названием на жаргоне фондового рынка гастроли. Во время гастролей менеджеры компании стараются произвести положительное впечатление на институциональных инвесторов, открыто обсуждая с ними перспективы бизнеса.

Такие заявления менеджеров являются законными, пока они делаются в устной форме. Окончательный объем выпуска акций первичного размещения и его цена определяются компанией и ведущим андеррайтером после завершения гастролей. При новом выпуске акций компаниями, чьи акции уже существуют на рынке, имеется ориентир в виде их биржевого либо внебиржевого курса, который позволяет довольно точно определить цену подписки.

При первой открытой подписке такого ориентира нет. Естественно, что компания, выпустившая акции, хочет продать их по высокой цене, инвестор же, наоборот, заинтересован в низкой цене. В обычных условиях исходная цена определяется с участием дилеров, организаций-гарантов, которые основываются на ожидаемом спросе на сделку и на других рыночных условиях. Инвестиционный посредник должен учесть интересы и компании, выпускающей акции и желающей заработать как можно больше денег, и инвесторов, покупающих акции и ожидающих увидеть хоть какое-то немедленное увеличение своих инвестиций.

Как считают специалисты, инвестиционные банки стараются назначить за сделку такую цену, чтобы превышение цены открытия составило примерно 15. Однако окончательный курс ценной бумаги может определить только рынок. Как показывает практика, иногда акции продаются по цене на 10 15 ниже той, которая складывается на них сразу после окончания размещения.

Если интерес к выпуску начинает ослабевать, как правило, практикуется уменьшение количества предлагаемых акций или снижение их цены по сравнению с теми данными, которые указаны в регистрационных документах компании. В редких случаях компания может отложить размещение акций из-за недостаточного спроса. Если же сделка привлекает особое внимание инвесторов, то цена или количество предлагаемых акций могут быть увеличены по сравнению с первоначальным предложением.

Для проведения подписки эмитент чаще всего использует специализированных посредников компании по ценным бумагам, инвестиционные компании, банки. Для обозначения процедуры вывода ценных бумаг эмитента на рынок с помощью инвестиционного посредника часто используется термин андеррайтинг underwriting, т.е. подписка. В этом случае можно говорить о применении данного термина в широком смысле слова, показывающем участие третьего лица посредника в процедуре выпуска11 Рынок ценных бумаг и биржевое дело Учебник для вузов Под ред. проф. О. И. Дегтяревой, проф. Н. М. Коршунова, проф. Е. Ф. Жукова.

М. ЮНИТИ ДАНА, 2002. С. 84-86 Существуют следующие виды андеррайтинга андеррайтинг на базе твердых обязательств андеррайтинг на базе лучших условий андеррайтинг стэнд-бай андеррайтинг на принципах все или ничего андеррайтинг с авансированием и без авансирования эмитента конкурентный андеррайтинг. Андеррайнинг на базе твердых обязательств по условиям договора с эмитентом несет твердые обязательства по выкупу всего или части выпуска по фиксированным ценам.

При этом в случае, если часть выпуска бумаг окажется неразмещенной на первичном рынке, то андеррайтер обязан ее приобрести. Беря на себя эти обязательства, андеррайтер тем самым рискует потерей не только репутации, но и собственных средств. Например, биржевой финансовый кризис, разразившийся в 1997г совпал с резким понижением курсовой стоимости ценных бумаг на вторичных рынках Японии, Южной Кореи и других стран, соответственно андеррайтеры понесли крупные потери.

Несколько иной характер договора имеет андеррайтинг на базе лучших традиций. В этом случае по условиям соглашения с эмитентом андеррайтер обязуется приложить максимум усилий для размещения ценных бумаг. При этом финансовую ответственность он несет по выкупу нераспространенных частей эмиссии. Тем самым все финансовые риски полностью ложатся на эмитента. Андеррайтинг стэнд-бай это форма андеррайтинга, при которой андеррайтед обязуется выкупить для последующего размещения часть невыкупленной эмиссии старыми акционерми или теми, кто приобрел у них это право.

Андеррайтинг на принципах все или ничего. Согласно этого вида посредничества андеррайтер обязуется полностью разместить эмиссию. Действие договора прекращается, если андеррайтеру не удается выполнить свои обязательства. Эмитент должен заключить договор на комплекс услуг по размещению ценных бумаг с авансированием его или без авансирования.

При всех прочих условиях андеррайтер в лице инвестиционного фонда или компании может выдать аванс за взятые им для размещения ценные бумаги, а может и не включать в условия договора эти обязательства, т.е. обходиться без авансирования. Конкурентный андеррайтинг. Суть его заключается в подготовке эмиссии и ее выкупе на основе конкуренции разных андеррайтеров. Договор с эмитентом заключает тот андеррайтер, который предложит лучшие ценовые и иные условия по сравнению с конкурентами.

Процесс взаимодействия эмитента и андеррайтера при размещении ценных бумаг и заключении соответствующего договора во многом зависит от результатов анализа складывающейся ситуации, определяющих объем денежных средств, привлекаемый путем публичного выпуска акций выбор наиболее подходящего для данных условий эмитента типа акций, а также связанных с ними прав выбор андеррайтеров или их группы, которые могли бы лучшим образом разместить предполагаемые ценные бумаги в соответствии с приданными им полномочиями все затраты выпуска, включая плату за юридическое сопровождение, аудиторскую проверку эмитента и т.д. цену предложения, по которой новый выпуск будет размещаться.

В ряде случаев андеррайтер берет опцион на подписку, т.е. право купить выпуск у эмитента. Такое право он реализует в случае, если найдет покупателей на ценные бумаги. Естественно, дилер также может самостоятельно приобрести часть выпуска, а на остаток взять опцион. Указанные задачи отчасти легко решаются, если ценные бумаги эмитента находятся в обращении.

Тогда, к примеру, рыночная цена вновь размещаемых бумаг может условно быть принята на уровне уже размещенных фондовых инструментов. Соответственно договором эмитента и андеррайтера могут быть оговорены условия, что цена предложения не должна быть ниже определенного уровня с тем, чтобы избежать распродажи выпуска по демпинговым ценам. Существуют также другие обязательства, заставляющие корпорацию-эмитента занижать цену первоначального предложения ценных бумаг.

К ним следует отнести экономическую обстановку в стране прогрессивность развития предприятий отрасли ситуации, складывающиеся на биржевых и внебиржевых рынках тактику и стратегию инвесторов. Первоначальное предложение является первым публичным или внесезонным предложением, в котором, как правило, сначала цены занижены, а затем завышены. Последнее обстоятельство заставляет руководство корпораций-эмитентов выпускать новые ценные бумаги.

Опубликованные предложения служат для потенциальных инвесторов поводом к пересмотру оценок стоимости бумаг. Причем, как показали исследования американских специалистов, цены, к примеру, акций промышленных компаний уменьшаются больше, чем акций предприятий социальной сферы, которые чаще объявляют о новых предложениях. Как показывает зарубежная практика участия андеррайтеров в подготовке к эмиссии ценных бумаг и их размещении, большую часть, примерно 70-80 всего выпуска размещает инвестиционная компания синдикат, а оставшиеся 20-30 выпуска приходятся непосредственно на эмитента.

Разница между ценой покупки у эмитента и ценой продажи бумаг колеблется от 1 крупная известная, кредитоспособная инвестиционная компания до примерно 25 маленькая венчурная компания. В нашей стране механизм размещения ценных бумаг с помощью андеррайтинга и инвестиционных компаний только начинает складываться. Притом, что в России не сформировалась еще сеть крупных компаний по ценным бумагам, а также соответственно услуг по операциям, существуют законодательно разрешаемые предпосылки для более широкого развития андеррайтинга11 Колтынюк Б. А. Рынок ценных бумаг.

Учебник, Второе изд. СПб. Изд-во Михайлова В. А 2001. С.137-140