Процедура проведения публичного размещения IPO в России

Процедура проведения публичного размещения IPO в России. Успешному проведению IPO и, как результату, получению инвестиций предшествует комплекс подготовительных мероприятий и процедур, связанных непосредственно с организацией и проведением самого IPO. В настоящей главе мы рассмотрим подробно всю процедуру подготовки, организации и проведения IPO для российской компании, желающей привлечь инвестиции через рынок ценных бумаг. 1. Принятие решения о проведении IPO. Руководство осознает необходимость качественного изменения компании и планирует вывести компанию на качественно новый уровень развития.

Для этой цели руководство принимает решение провести IPO. Решение о проведение IPO должно приниматься за 3 года до начала проведения мероприятий, связанных непосредственно с организацией IPO. Трехлетний период - это, как показывает отечественная практика организации IPO, средний срок проведения подготовительных мероприятий российскими компаниями.

Решение о том, что компания в скором будущем проведет IPO принято.

Теперь руководство компании делает заявление в СМИ о своих планах. Это заранее привлечет внимание всех заинтересованных лиц. 2. Долгосрочная подготовка компании к IPO. После принятия решения руководство компании приступает к тщательной долгосрочной подготовке компании к IPO. Как отмечалось выше, компании необходимо в среднем 3 года для подготовки к IPO. За это время компания должна создать понятную для инвесторов управленческую структуру, когда это необходимо, компания должна преобразовать свою организационно-правовую форму в открытое акционерное общество.

Большинство российских компаний, достигших высокого объема продаж, как правило, включают в себя несколько дочерних или аффилированных юридических образований.

Распыленность организационной структуры помогает упростить отношения с контролирующими государственными организациями, однако затрудняет оперативное управление таких групп и является препятствием в привлечении инвестиций. Для решения этой проблемы российские компании должны создать холдинговую модель управления компанией. Схема создания холдинговой модели выглядит следующим образом компания, предлагающая акции для IPO, оформляется как открытое акционерное общество.

При этом в предмете ее основной деятельности фиксируется либо управление принадлежащими ей пакетами акций в существующих дочерних структурах, либо управление активами группы компаний. После чего акции и доли участия каждой компаний передаются холдинговой компании в обмен на акции самого холдинга. Не реорганизованная в холдинг компания, стремящаяся предложить акции на продажу инвесторам, зачастую не в состоянии предстать перед ними в качестве привлекательного объекта для вложений, поскольку, располагает финансовой отчетностью, составленной исключительно для целей налогообложения.

При создании холдинга, головная компания с полным правом может раскрывать перед инвесторами консолидированную финансовую отчетность по группе, не опасаясь при том возможных последствий, связанных с раскрытием такой информации. Консолидированная отчетность не является объектом внимания со стороны налоговых и иных контролирующих органов и, в силу этого, не может быть использована в качестве предлога или основания для проведения дополнительных проверок и применения вероятных санкций.

Многократно опробованная холдинговая модель юридического и организационного оформления бизнеса, как показывает имеющийся опыт первых IPO, полностью удовлетворяет потребности инвесторов и компаний и целиком находится в рамках российского законодательства. Параллельно изменению организационной структуры компания на стадии подготовки к IPO проводит мероприятия по совершенствованию системы бухгалтерского учета и системы внутреннего контроля, переходит на составление финансовой отчетности по МСФО. Переход компании на ведение учета в соответствии с МСФО объясняется двумя причинами.

Во-первых, вне зависимости от того, на какую биржевую площадку намеревается выйти компания российскую или зарубежную, ее финансовая отчетность должна быть составлена в соответствии с требованиями GAAP General Accepted Accounting Principles или IAS International Accounting Standards, а, во-вторых, ведение отчетности по МСФО повысит заинтересованность потенциальных инвесторов, так как она дает более объективную информацию о положении дел на предприятии.

И последнее, на чем нужно акцентировать внимание на этапе подготовки к IPO это реорганизация корпоративного управления, согласно рекомендациям Кодекса корпоративного управления. Кодекс корпоративного поведения определяет основные направления, описывающие состав, круг ответственности и компетенцию совета директоров и его комитетов по руководству и управлению публичной компанией.

Эти основные направления представляют собой набор рекомендуемых требований независимость совета директоров от управляющих компаний, регулярный мониторинг за деятельностью совета директоров и управляющих компаний, определение размера компенсаций, набор новых членов совета директоров, образование и полномочия комитетов при совете директоров и многие другие. Целью применения стандартов корпоративного поведения, изложенных в Кодексе, является защита интересов всех акционеров, независимо от пакета акций, которым они владеют.

Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции сможет рассчитывать компания. Поэтому каждой компании, планирующей привлечение инвестиций через выпуск новых акций и их размещения на фондовой бирже, следует уделить пристальное внимание совершенствованию корпоративного управления. Одной из важнейших рекомендаций, предусмотренных Кодексом корпоративного поведения, является рекомендация о включении не менее трех независимых директоров в состав совета.

В дополнение к этой рекомендации, Кодекс советует создать комитеты, подчиненные совету директоров. Количество комитетов варьируется в зависимости от объема и характера бизнеса компании. Как минимум, рекомендуется создать следующие комитеты ? комитет по стратегическому планированию, основной задачей которого должно являться повышение эффективной работы компании в стратегической перспективе ? аудиторский комитет, который призван заниматься мониторингом и представлением совету заключения о состоянии системы внутреннего контроля ? комитет по урегулированию корпоративных конфликтов, который должен способствовать предотвращению и эффективному разрешению корпоративных конфликтов с участием акционеров компании и отвечать за соответствие принципов управления требованиям корпоративного поведения ? комитет по этике, в функции которого входит контроль за соблюдением этических норм и построением доверительных отношений внутри компании ? комитет по кадрам и вознаграждениям, который занимается рассмотрением уровня компенсаций директорам и главным менеджерам компании.

Это все мероприятия, которые необходимо провести на стадии подготовки компании к IPO. Как только компания проведет реорганизацию управленческой структуры, реализует на практике важнейшие рекомендации Кодекса корпоративного поведения и приведет финансовую отчетность в соответствие с МСФО, она будет готова к переходу непосредственно к организации IPO. Отдельно можно сказать, что уже на стадии подготовки к IPO компания начинает нести первые существенные расходы.

Во-первых, это затраты, связанные с реорганизацией управленческой структуры, во-вторых, затраты на оплату бухгалтерских услуг по совершенствованию системы финансовой отчетности, а также разработке финансовых отчетов согласно требованиям МСФО, и, наконец, в связи с включением в Совет директоров независимых членов резко увеличится размер фонда оплаты труда за счет выплат и вознаграждений независимым директорам.

Итак, все подготовительные мероприятия проведены, компания теперь работает с ясной корпоративной структурой, к которой нет вопросов со стороны регулирующих органов, управленческая структура понятна всем потенциальным инвесторам, компания составляет финансовую отчетность по МСФО и выполняет большинство рекомендаций Кодекса корпоративного поведения. Компания переходит к следующему этапу. 3. Формирование участников проведения IPO. Для организации публичного размещения акций компания должна собрать команду для управления процессом размещения.

В нее входят ? Инвестиционный банк андеррайтер, лид-менеджер, финансовый консультант Юридическая фирма юридический консультант Аудиторская фирма PR агентство.

Ведущая роль в команде принадлежит инвестиционному банку. Инвестиционный банк является ведущим менеджером IPO, андеррайтером. В классическом понимании андеррайтер это инвестиционный банк, принимающий на себя риск покупки новой эмиссии ценных бумаг у компании и распределения ее среди других инвесторов.

Оплата услуг андеррайтера составляет большую часть затрат на проведение IPO. Расходы на андеррайтера состоят из трех основных компонентов - комиссия - компенсация текущих расходов - вознаграждение андеррайтера при осуществлении повторных размещений в будущем или при реализации дополнительных обязательств, взятых на себя компанией.

Комиссия или дисконт обычно варьируется в пределах 50 200 тыс. долл. Или 2-5 от общего размещения. Размер комиссии обычно оговаривается в пределах процентного диапазона в соглашении эмитента с андеррайтером. Его величина зависит от размера предложения, степени готовности компании и, соответственно, объема работы, который андеррайтер вынужден будет проделать в ходе проведения предпродажной подготовки компании, ожидаемых трудностей в процессе осуществления предложения, характера обязательств андеррайтера и других факторов.

Главная роль аудиторской фирмы сводится к анализу финансовой отчетности эмитента и составлению комфортного письма comfort letter андеррайтеру, в котором она подтверждает достоверность финансовой отчетности компании. В необходимых случаях аудиторская фирма проводит совершенствование финансовой отчетности предприятия и аудит. Выбор аудиторской фирмы также важный момент, так как от уровня доверия инвесторов к аудиторской компании во многом зависит успех IPO. Задача юридической фирмы юридического консультанта провести проверку корпоративных документов компании и оказать содействие эмитенту при подготовке документов, представляемых на регистрацию выпуска ценных бумаг в регистрирующем органе.

В этом контексте выбранная юридическая фирма должна хорошо знать особенности российского корпоративного законодательства и законодательства в области ценных бумаг. Отдельно следует отметить, что привлечение аудиторской и юридической фирмы часто необходимо уже на стадии долгосрочной подготовки компании к IPO. В этом случае аудиторская фирма оказывает бухгалтерские и аудиторские услуги совершенствует финансовую отчетность предприятия, систему внутреннего контроля, составляет финансовые отчеты в соответствии с требованиями МСФО, проводит аудит, а юридическая фирма участвует в реорганизации управленческой структуры и в случае необходимости в формировании холдинга, а также проводит юридический анализ с целью внесения необходимых изменений в существующие корпоративные документы компании, регистрации прав на объекты недвижимого имущества, включая здания и земельные участки, урегулирования имеющихся претензий и текущих споров.

И последний член команды по размещению PR агентство.

Задачами PR агентства являются проведение широких рекламных акций, связь со СМИ, подготовка презентации для роуд-шоу и проведение других мероприятий, направленные на привлечение инвесторов с помощью маркетинговых инструментов. Более подробно о роли PR агентства будет рассмотрено на отдельном этапе IPO Маркетинг или дорожное шоу Road Show. Команда для организации IPO сформирована.

Выбран финансовый консультант, составлено Письмо о намерении, определен примерный график проведения IPO, выбрана торговая площадка для размещения акций, выбраны аудиторская и юридическая фирма, для организации маркетинговых мероприятий привлечено PR агентство. Теперь компания стала на один шаг ближе в реализации своих планов по выходу на фондовый рынок. 4. Разработка концепции эмиссии.

Прежде чем приступить к подготовке официальных документов, эмитенту необходимо определить цели планируемой эмиссии ценных бумаг объем средств, который предполагается привлечь с помощью эмиссии целесообразный объем эмиссии вид и тип выпускаемых ценных бумаг обыкновенные или привилегированные акции, простые или конвертируемые облигации и способы их оплаты деньгами, имуществом, другими ценными бумагами целевую группу инвесторов на кого будет ориентирован выпуск ценных бумаг акционеров или внешних инвесторов, институциональных или индивидуальных инвесторов способы закрытая или открытая подписка и место размещения ценных бумаг потенциальные риски и возможные ограничения выпуска.

Определенная работа в этом направлении уже проделана. Андеррайтер изложил в Письме о намерении примерный график IPO, параметры и условия предложения. Для уточнения всех вышеизложенных вопросов, связанных с проведением IPO, эмитент вместе с андеррайтером финансовым консультантом разрабатывает концепцию эмиссии ценных бумаг, наличие которой может существенно облегчить впоследствии процесс эмиссии и регистрации.

И хотя по действующему законодательству подготовка такого документа не является обязательным условием регистрации выпуска, разработка грамотной концепции, как показывает практика, становится залогом успешного размещения выпуска ценных бумаг. Содержание концепции определяется многими факторами индивидуальными особенностями эмитента, целями его эмиссионной политики, текущим финансовым состоянием, имеющимися ограничениями на выпуск и размещение ценных бумаг, существующим уровнем ликвидности уже выпущенных ценных бумаг и т.д. Вместе с тем, можно выделить несколько общих требований, которым должна отвечать концепция.

Во-первых, цели, условия и предложения, заложенные в концепции эмиссии, должны увязываться с общей концепцией и стратегией развития компании. Например, потребность в ресурсах, мобилизуемых путем размещения новых выпусков ценных бумаг, должна определяться исходя из инвестиционных программ эмитента, а решение относительно вида выпускаемых ценных бумаг с учетом сложившейся структуры акционерного капитала и рекомендаций по проведению рациональной политики заимствований.

Во-вторых, концепция эмиссии должна содержать анализ внешних условий, включая состояние и прогноз развития фондового рынка в стране, региональных рынков и торговых площадок, инвестиционный спрос на новые выпуски корпоративных ценных бумаг и т.п. В-третьих, концепция должна содержать характеристику целей эмиссионной политики и ее основных ограничений.

К их числу, например, могут относиться такие факторы, как сохранение доли государства или муниципального образования в уставном капитале акционерного общества, желание существующих владельцев сохранить за собой контрольный пакет акций предприятия, ограничения в отношении цены размещения ценных бумаг и др. И, наконец, концепция должна содержать развернутое описание и сравнительный анализ нескольких вариантов осуществления эмиссии, которые могут различаться по размерам и срокам выпуска, видам и категориям выпускаемых ценных бумаг, стратегии размещения эмиссии.

Грамотно составленная концепция эмиссии поможет компании решить, стоит ли ей выходить на фондовый рынок вообще, и если да, то когда и каким образом. Кроме того, она даст руководству компании возможность оперативно и эффективно адаптировать свою эмиссионную политику в случае тех или иных изменений, возможных как внутри компании, так и на российском рынке ценных бумаг.

Теперь все подготовительные мероприятия проведены. Сформированная эмитентом команда переходит к мероприятиям, связанным непосредственно с организацией IPO. 5. Составление предварительного варианта проспекта эмиссии ценных бумаг инвестиционного меморандума. Проспект эмиссии ценных бумаг самый важный документ, который составляется компанией-эмитентом вместе с консультантами в процессе организации IPO. Сначала составляется предварительный вариант проспекта эмиссии инвестиционный меморандум.

Важно определить, кто именно будет заниматься составлением этих документов. Это может быть равно как финансовый консультант, так и юридическая или аудиторская фирма. Также возможно и скорее нужно их взаимодействие в этом процессе. Предварительный проспект эмиссии инвестиционный меморандум так же, как и полноценный проспект эмиссии должен содержать всю необходимую для принятия инвестиционного решения информацию, за исключением ? окончательной цены за акции ? указания размера комиссии андеррайтеров ? конечного количества акций, которые будут предложены на IPO ? величины дохода от продажи акций.

Решения относительно значений этих показателей и параметров принимаются только в последние дни подготовки предложения, непосредственно перед началом осуществления процедуры размещения на бирже. Только заключительные версии эмиссионных меморандумов, содержат перечисленные выше сведения и в итоговом виде подаются в органы государственной регистрации и распространяются среди инвесторов. Напечатанный типографским способом предварительный проспект известен под названием копченая селедка или приманка Red Herring. Такое забавное прозвище он получил, благодаря тому, что на его обложке красным цветом набран текст примерно следующего содержания Настоящий документ не является проспектом эмиссии.

Информация, содержащаяся в настоящем инвестиционном меморандуме, не является исчерпывающей и может в дальнейшем корректироваться.

Продажа акций общества возможна только после завершения всех установленных действующим законодательством процедур, обеспечивающих допуск акций общества на название биржевой площадки, включая регистрацию проспекта эмиссии в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации ФКЦБ России. Настоящий инвестиционный меморандум не является прямым предложением о продаже акций общества и служит исключительно для презентации общества потенциальным инвесторам. Для того чтобы понять, какая информация представляется в инвестиционном меморандуме, разберем подробно составление проспекта эмиссии.

Проспект эмиссии ценных бумаг - это документ, который содержит информацию, необходимую инвесторам для принятия аргументированного и обоснованного решения о совершении инвестиций. В основном он содержит данные об истории компании, описание ее бизнеса, ожидаемых перспектив и рисков, связанных с инвестициями в данную фирму. В нем также приведена характеристика параметров ценных бумаг, которые будут эмитированы, и направления использования дохода от их продажи.

Как показал опыт первого публичного биржевого размещения акций в России, в дополнение к официальному проспекту эмиссии акций, направляемому в органы государственной регистрации, согласно требованиям федерального законодательства РФ, компании-эмитенты, если они хотят привлечь внимание широкого круга инвесторов, включая и зарубежных, фактически должны готовить два комплекта своих эмиссионных документов.

Первый - в полном соответствии с требованиями федеральных законов и распоряжений ФСФР России, должен быть подготовлен и направлен в соответствующие инстанции для прохождения процедуры государственной регистрации. Второй - на русском и английском языках - должен быть подготовлен в соответствии с требованиями зарубежной практики написания подобного рода документов, и в форме неофициального циркуляра распространен в средствах массовой информации или по закрытой подписке среди потенциальных инвесторов компанией-эмитентом или ее андеррайтером.

Эти документы не должны целиком совпадать между собой как по форме, так и по существу. Детальные требования к составу и содержанию проспекта эмиссии, направляемому в органы государственной регистрации, установлены в Стандартах эмиссии, утвержденных постановлением ФКЦБ. В соответствии с ними проспект эмиссии должен состоять из пяти основных разделов ? Данные об эмитенте. Раскрывается общая информация о компании и ее деятельности, основных видах производимой продукции и оказываемых услугах, источниках сырья и материалов, рынках сбыта продукции услуг основных конкурентах, планах дальнейшего развития компании и факторах риска, которым будут подвергаться владельцы ценных бумаг Данные о финансовом положении эмитента. Включается годовая финансовая отчетность компании за три последних года, данные об уставном капитале эмитента, объявленных акциях и прочая финансовая информация Сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг.

Описываются все зарегистрированные ценные бумаги компании, включая описание прав, предоставляемых этими ценными бумагами, способов их размещения, и основных рынков, на которых они обращаются Сведения о размещаемых ценных бумагах. Содержится указание на количество размещаемых ценных бумаг права, предоставляемые их владельцам способы, сроки и порядок их размещения информация об андеррайтерах и о предполагаемых направлениях использования средств от эмиссии Дополнительная информация.

Указываются ограничения в обращении ценных бумаг, если таковые имеются, и прочие особенности выпуска и обращения новых ценных бумаг.

Грамотное составление инвестиционного меморандума предварительного варианта проспекта ценных бумаг, а затем на его основе проспекта ценных бумаг является одной из важнейших составляющих успеха в проведении IPO. 6. Маркетинг или дорожное шоу Road Show Используя предварительный проспект эмиссии инвестиционный меморандум как инструмент продажи, компания - эмитент под руководством специалистов андеррайтера и с помощью PR агентства, начинают этап, известный в процессе IPO под названием маркетинг. Это один из самых важных мероприятий в процессе IPO. По существу именно он представляет собой продажу акций компании.

От продуманности, организации и искусного проведения публичных мероприятий и кампаний в конечном этапе будет зависеть и количество поданных заявок, и целесообразный объем размещения, и определенная цена первоначального предложения, и размер средств, которые компания привлечет с открытого рынка.

Маркетинг как отдельный этап IPO подразумевает проведение целой серии информационных и публичных мероприятий и презентаций, направленных на выявление и фиксацию интереса потенциальных инвесторов к акциям компании, предлагаемым на публичную продажу. На этом этапе проводится дорожное шоу Road Show - многочисленные презентации перед аудиторией потенциальных инвесторов в различных городах или странах. Дорожное шоу обычно состоит из серии заранее спланированных и подготовленных презентаций демонстраций перспектив компании, ее конкурентного положения на рынке, уникальных характеристик и финансовых результатов.

Эти презентации всегда сопровождаются вопросами и ответами аудитории. Живой диалог между членами команды по подготовке IPO и потенциальными инвесторами, находящимися в аудитории, является ключевым моментом всего процесса продажи. Чем больше эмитент сможет заинтересовать потенциальных инвесторов в ходе этих мероприятий, тем выше будет ожидаемая оценка предложения и рыночная стоимость акций компании-эмитента. Новшеством виртуальной действительности явилось проведение сетевых дорожных шоу Net Road Show презентаций компании-эмитента в сети Интернет.

Отдельно следует отметить роль PR агентства в проведении маркетинговых мероприятий. PR агентство, используя свой опыт создания презентаций, изготовит качественную презентацию компании инвесторам. Специалисты по убеждающей коммуникации, а также аналитики с бизнес-образованием PR агентства отберут самую важную, нужную и интересную для инвесторов информацию.

Дизайнер и группа специалистов по компьютерной графике подберут необходимые визуальные образы. При этом, аналитик будет следить за тем, чтобы визуальное решение строго соответствовало бизнес-задачам, а дизайнер за тем, чтобы оно отвечало имиджу компании и вызывало положительные эмоции. Презентация состоит из следующих частей ? Старт. Эффектная заставка, которая позволяет моментально добиться тишины и внимания.

Затем идет представление компании, и сразу дается все самое интересное направление бизнеса, доля рынка, продажи и доходы, важнейшие конкурентные преимущества Обзор индустрии. Представляются объем и динамика рынка, конкуренция, сильные и слабые стороны, возможности и риски Описание компании. Рассказывается о структуре собственников, основных активах, структуре доходов и расходов, клиентах, об эффективности бизнеса, другие важные особенности. Эта часть ключевая.

Инвестиционный консультант в отчете напишет почти обо всем, будут приложены отчеты о прибылях и убытках и баланс Финансы. Раскрываются основные строки из отчета о прибылях и убытках, заостряется внимание на красноречивых цифрах Инвестиционная политика и контроль. Сообщается о том, на что пойдут привлеченные деньги, о гарантиях безопасности и надежности компании Заключение. В заключении часто ставятся несколько слов первого лица компании о том, чего он и его компания желает добиться.

В сумме презентация занимает не более 15-ти минут. Проведение презентации возможно в двух вариантах 1. Презентационная графика озвучивается диктором за кадром и первыми лицами компании в кадре и проигрывается до начала персональных презентаций. В этом случае она должна быть не длиннее 10 минут, и скорее напоминать информационный бизнес-видеоклип, нежели презентацию. 2. Презентационная графика используется как сопровождение доклада человека в этом случае DVD-плеер или ноутбук подсоединяется к плазменной панели и в то время, когда докладчик рассказывает, презентация управляется показом при помощи пауз и пунктов меню. Часто применяются и первый, и второй вариантвместе.

Презентация заканчивается предоставлением всех необходимых материалов годовой отчет, аналитический отчет и другие в печатной форме. 7. Проведение процедуры тщательного изучения Due Diligence. Составной частью процесса организации IPO является проведение тщательного изучения Due Diligence всех аспектов бизнеса андеррайтером и их юристами или нанятым независимым юридическим консультантом.

Этап, названный Проведение процедуры Due Diligence не является отдельным этапом, следующим по порядку после маркетинга и составлением предварительного варианта проспекта эмиссии. Процедура тщательного изучения может начаться и раньше. Это зависит от количества мероприятий, включенных в процедуру Due Diligence. Due Diligence представляет собой процедуру тщательного исследования деятельности компании и бизнеса с целью удостоверения в том, что раскрываемые сведения не содержат никаких неточностей, двусмысленного толкования, искажений или упущений.

Этот процесс, как правило, продолжается по меньшей мере в течении 60 дней, и требует от менеджеров компании времени, терпения и конструктивного взаимодействия с проверяющими. Проведение этой процедуры предусматривает изучение компании и ее руководящего звена, которое проводится в процессе неоднократных посещений представителями андеррайтера и юристами производственных и офисных помещений, анализа имеющихся соглашений и договоров, финансовых отчетов, налоговых отчислений, рассмотрению протоколов заседаний совета директоров, протоколов собраний акционеров, составления различных вариантов сценария будущего развития компании и бизнеса, исследований отрасли и рынков, на которых работает компания.

Помимо обеспечения максимальной безопасности для андеррайтера от возможной ответственности за предоставление ложной информации в эмиссионных документах, результаты Due Diligence помогают также и инвесторам удостовериться в том, что в этих документах полностью и правдиво раскрывается информация о компании.

Кроме этого, процедура тщательного изучения способствует более четкому определению методов и способов представления компании инвесторам в наиболее выгодном свете. Обычно, адвокаты андеррайтеров или юридический консультант составляют исчерпывающий перечень документов, имеющих отношение к деятельности компании, которые должны быть им представлены для изучения.

Например, им будут необходимы общие документы, такие как свидетельство о регистрации, протоколы заседаний правления компании, финансовые отчеты компании, списки всех акционеров и т. д. Они также захотят получить исчерпывающую информацию о продажах - список основных клиентов и поставщиков, все договоры и соглашения с ними, и также документы, фиксирующие состояние и движение к товарно-материальных запасов и обязательств. В ходе процедуры Due Diligence, юристы будут проводить тщательное изучение интеллектуальной собственности и активов компании.

Они исследуют имеющуюся финансовую информацию, проанализируют источники финансирования и распределение ценных бумаг, схемы страхового обеспечения, имеющиеся требования к контрагентам, возможные иски и налоговые обязательства. Они также захотят убедиться, что компания не вовлечена в административные или иные разбирательства. Наконец, они будут просматривать сведения о работниках - списки, организационную структуру компании, схемы материального поощрения, заключенные договоры подряда и соглашения с профессиональными организациями и союзами. Очень часто юристы андеррайтеров и консультанты проводят анкетирование менеджеров и директоров компании.

В дополнение к общим вопросам о компании рассылаемые ими анкеты могут охватывать круг отдельных позиций и аспектов, раскрываемых в эмиссионных документах, например, сведения о менеджерах и опыте их предшествующей деятельности, подробности трудовых контрактов с работниками и их компенсаций.

Управляющие и директора компании должны быть готовы отвечать на все вопросы открыто и честно. Юристы будут проверять полученную информацию и выявлять допущенные несоответствия, противоречивые заявления и упущения. Андеррайтеры и их юристы обязательно и неоднократно нанесут визиты в компанию, чтобы проинспектировать имеющиеся в наличии активы. Они будут общаться с клиентами, поставщиками и другими лицами, с которыми компания ведет дела, и проведут отдельные встречи с директорами, аудиторами и другими консультантами.

Частью процесса также будет являться запрос андеррайтеров к независимым аудиторам на предоставление комфортного письма, в котором последние должны будут удостоверить и подтвердить сведения, не включаемые в финансовые отчеты, но непременно присутствующие в регистрационных документах, а также те факты, которые имели место после завершения аудиторских проверок. Андеррайтерам свойственно запрашивать заключения аудиторов по чрезвычайно широкому кругу вопросов.

Как правило, чем шире круг вопросов, по которому андеррайтеры будут обращаться к аудитору, тем дороже станет процесс проведения Due Diligence. Дабы избежать излишних трат, следует изначально согласовать между всеми участниками процесса перечень вопросов, по которому андеррайтерры будут требовать от аудиторов заверения сведений о компании. Как правило, аудиторы передают андеррайтерам два комфортных письма, одно - в момент подачи документов на регистрацию, и второе - содержащее обновленную информацию - после даты официального завершения процедуры регистрации. В некоторых случаях первое комфортное письмо подается одновременно с датой заполнения регистрационных документов.

Незадолго до подготовки окончательного варианта проспекта, команда, участвующая в подготовке IPO, проводит встречу, чтобы окончательно согласовать результаты проведенной процедуры Due Diligence. Необходимость организации и проведения такой встречи обусловлены потребностью в завершающей выверке и утверждении финальных положений, которые будут включены в последнюю версию проспекта эмиссии, подаваемого затем на регистрацию.

Итак, компания провела большую часть мероприятий, направленных на привлечение инвестиций через инструмент IPO сформировала ясную управленческую структуру, подготовила финансовую отчетность за последние годы в соответствии с требованиями МСФО, подготовила предварительный проспект эмиссии ценных бумаг, провела многочисленные презентации перед аудиторией потенциальных инвесторов в различных городах, а, может быть, и странах дорожные шоу, команда, сформированная эмитентом, провела процедуру тщательного изучения компании Due Diligence. Прошло 3 года с момента принятия решения о проведении IPO. Теперь компания может приступать к официальным процедурам эмиссии акций и их последующего размещения на выбранной фондовой бирже.

Если все вышеперечисленные мероприятия носили в некоторой степени произвольный и даже добровольный характер, то теперь компания должна строго следовать российскому законодательству в области эмиссии и размещения ценных бумаг.

До окончания процесса IPO остается несколько месяцев. 8. Принятие решения о размещении ценных бумаг. Первым шагом в любой эмиссии ценных бумаг является принятие акционерным обществом решения о размещении ценных бумаг. Данное решение может быть принято общим собранием акционеров или советом директоров если такие полномочия предоставлены последнему решением общего собрания акционеров или уставом акционерного общества . 9. Утверждение решения о выпуске акций.

Затем утверждается решение о выпуске. Оно должно быть утверждено советом директоров наблюдательным советом акционерного общества не позднее 6 месяцев с момента принятия решения о размещении ценных бумаг. 10. Утверждение проспекта эмиссии ценных бумаг. Затем составляется окончательный вариант проспекта эмиссии ценных бумаг, который будет направлен в регистрирующий орган для регистрации нового выпуска акций.

Проспект эмиссии ценных бумаг, как и решение о выпуске, утверждается советом директоров наблюдательным советом акционерного общества. Подробно о составлении проспекта эмиссии было рассмотрено на отдельном этапе IPO Составление предварительного варианта проспекта эмиссии ценных бумаг инвестиционного меморандума . 11. Регистрация нового выпуска акций и проспекта эмиссии. В соответствии с российским законодательством все новые выпуски ценных бумаг должны пройти государственную регистрацию.

Органом, уполномоченным осуществлять государственную регистрацию выпусков ценных бумаг корпоративных эмитентов не кредитных учреждений является Федеральная служба по финансовым рынкам ФСФР России и ее региональные отделения 12. Прохождение процедуры допуска к торгам на фондовой бирже листинг К обращению на фондовой бирже допускаются ценные бумаги, прошедшие предусмотренную законодательством процедуру эмиссии и включенные фондовой биржей в список ценных бумаг, допускаемых к обращению на бирже в соответствии с ее внутренними правилами.

Совокупность ценных бумаг, допущенных к торгам на бирже, состоит из двух секторов ? ценные бумаги, прошедшие процедуру листинга и включенные в котировальные листы биржи ? ценные бумаги, допущенные к обращению на бирже без включения в котировальные листы биржи, или внесписочные ценные бумаги. Ценные бумаги, включенные в котировальные листы биржи, проходят официальную процедуру листинга, включающую в себя экспертизу эмитента и ценных бумаг.

Ценные бумаги, прошедшие листинг, это ценные бумаги первого эшелона, высоколиквидные финансовые инструменты первоклассных эмитентов так называемые голубые фишки. Считается, что компании, чьи ценные бумаги прошли листинг и включены в котировальные листы биржи, удовлетворяют определенным требованиям, включая минимальный срок работы на рынке, минимальный размер капитала, безубыточность деятельности, соблюдение определенных правил ведения бухгалтерской отчетности.

Это в известной степени служит минимальной гарантией потенциальным инвесторам относительно качества инвестиций и жизнеспособности эмитента. Отдельные общие требования к правилам листинга установлены Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг в Постановлении от 16.11.98 г. 49 Об утверждении Положения о требованиях, предъявляемых к организаторам торговли на рынке ценных бумаг. Однако конкретные правила допуска к обращению и исключения из обращения ценных бумаг регулируются внутренними документами бирж, которые подлежат, наряду с прочими документами, утверждению в ФСФР России.

В настоящее время среди основных организаторов торговли на рынке ценных бумаг в России можно назвать Московскую межбанковскую валютную биржу ММВБ , Российскую торговую систему РТС , Московскую фондовую биржу МФБ и Санкт-Петербургскую фондовую биржу СПФБ . Обязательные требования ФКЦБ минимальный размер чистых активов минимальный срок деятельности компании минимальное количество акционеров эмитента4акционерного общества минимальная среднемесячная сумма сделок с ценными бумагами за период после включения в листинг. Дополнительные требования организаторов торговли минимальное количество ценных бумаг в свободном обращении безубыточность баланса компании в течение нескольких последних лет требования к корпоративному построению эмитента например, отсутствие ограничений на переоформление прав собственности на ценные бумаги и допуск акционеров на общие собрания акционеров наличие аудированной финансовой отчетности наличие финансовой отчетности, составленной по международным стандартам наличие маркет-мейкеров, поддерживающих рынок ценных бумаг эмитента.

После прохождения процедуры листинга и в течение всего времени нахождения ценной бумаги в котировальном листе биржи эмитент обязан выполнять установленные законодательством и правилами организатора торговли требования по раскрытию информации.

Соблюдение этих требований достаточно сложная задача для котируемой компании, так как требует от нее дополнительных расходов и раскрытия значительного объема информации, зачастую конфиденциального характера.

В соответствии с действующими требованиями эмитент публично обращающихся ценных бумаг обязан осуществлять раскрытие информации о своих ценных бумагах в форме ? представления ежеквартальных отчетов по ценным бумагам ? сообщений о существенных событиях и действиях, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента. Ежеквартальные отчеты содержат следующие сведения ? данные об эмитенте ? данные о финансово-хозяйственной деятельности компании ? данные о ценных бумагах эмитента ? прочую информацию например, протоколы общих собраний акционеров в случае проведения таких собраний в отчетном квартале. Ежеквартальные отчеты должны представляться в ФКЦБ или уполномоченный ею орган, организаторам торговли, а также владельцам ценных бумаг по их требованию за плату, не превышающую накладные расходы по изготовлению брошюры.

Раскрытие информации о существенных событиях и действиях, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента, осуществляется по факту их свершения возникновения. В соответствии с законом О рынке ценных бумаг сообщениями о существенных событиях и действиях, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента, признаются ? сведения о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ ? факты, повлекшие разовое увеличение или уменьшение стоимости активов эмитента более чем на 10 факты, повлекшие разовое увеличение чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10 факты разовых сделок эмитента, размер которых либо стоимость имущества по которым составляет 10 и более от активов эмитента по состоянию на дату сделки ? сведения о выпуске эмитентом ценных бумаг, о начислении и выплате дохода по ценным бумагам ? появление в реестре эмитента лица, владеющего более чем 25 его эмиссионных ценных бумаг любого отдельного вида ? сведения о датах закрытия реестра, о решениях общих собраний ? принятие уполномоченным органом эмитента решения о выпуске ценных бумаг.

Дополнительно к этим сведениям ФСФР требует раскрывать информацию ? о возбуждении в отношении эмитента и или его дочерних и зависимых обществ процедур банкротства ? о предъявлении эмитенту исковых требований, которые могут существенно повлиять на его финансовое положение ? о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. 14. Размещение акций на фондовой бирже и начало торгов по акциям.

После регистрации выпуска и прохождения процедуры листинга начинается период продвижения ценных бумаг на фондовый рынок и их продажи.

Основные игроки на этом этапе биржевые площадки, уполномоченные депозитарии и регистраторы лишь обеспечивают и фиксируют действия эмитента и андеррайтера, продающих акции компании. Процедура биржевого распределения акций занимает несколько минут при условии успешного проведения IPO . Ради этого короткого мгновения и затевается вся работа.

В IPO работает такое правило Чем тщательнее ведется подготовка на более ранних этапах, тем короче будет длиться биржевая процедура . 15. Подведение итогов размещения акций По истечении срока размещения ценных бумаг, указанного в решении о выпуске, а в случае, если все ценные бумаги были размещены до истечения этого срока, после размещения последней ценной бумаги этого выпуска, эмитент обязан в течение двух недель опубликовать в Приложении к Вестнику ФКЦБ России сообщение об итогах размещения ценных бумаг.

В нем должны быть указаны ? вид и тип размещаемых ценных бумаг ? орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска ценных бумаг ? регистрационный номер и дата регистрации ? дата фактического начала и окончания размещения ценных бумаг ? количество фактически размещенных ценных бумаг ? фактическая цена размещения ? доля размещенных ценных бумаг ? сведения о крупных и заинтересованных сделках по размещению ценных бумаг.

После раскрытия информации о завершении размещения ценных бумаг эмитент должен представить в регистрирующий орган на регистрацию Отчет об итогах выпуска ценных бумаг, утвержденный советом директоров или другим уполномоченным органом акционерного общества. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных путем подписки, должен представляться не позднее 30 дней после истечения фактического или установленного в решении о выпуске срока размещения ценных бумаг, но не ранее чем через две недели после раскрытия информации о завершении размещения ценных бумаг.

В этом случае в регистрирующий орган представляются документы, подтверждающие раскрытие информации о завершении размещения.

В отчете об итогах выпуска указываются фактическое количество размещенных ценных бумаг срок, в течение которого осуществлялось их размещение цена размещения ценных бумаг стоимость имущества, внесенного и подлежащего внесению в оплату ценных бумаг. Регистрирующий орган обязан в течение двухнедельного срока зарегистрировать отчет или дать мотивированный отказ в его регистрации.

В случае отказа в регистрации отчета выпуск ценных бумаг признается несостоявшимся, а полученные в оплату ценных бумаг средства возвращаются приобретателям ценных бумаг. Кроме этого эмитент самостоятельно оценивает успешность проведения IPO. 2.2.