Лекция 1. Корпорации как основа рыночной экономики

лекция 1. Корпорации как основа рыночной экономики. 7

Введение в проблему. 7

Проблема корпоративного управления. 8

Участники корпоративных отношений. 10

Баланс интересов. 13

Цели и структура. 15

Организация единой финансовой, инвестиционной и кредитной деятельности 16

Формирование исходных данных для управления в российских корпорациях 18

Общие требования к финансовой отчетности корпорации. 20

Консолидированная отчетность корпорации. 21

Экономическая среда деятельности российских корпораций. 21

Финансовые результаты.. 23

Активы корпораций. 23

Инвестиционная активность корпораций. 24

Динамика валютного рынка. 25

Совершенствование фондовых механизмов. 27

Порядок формирования стратегии корпорации. 29

лекция 2. Виды корпораций, их классификация. 31

Три модели управления акционерными обществами развитых рынков капитала 31

Вступление. 31

Англо-американская модель. 32

Японская модель. 38

Немецкая модель. 43

Типы корпоративных объединений. 49

лекция 3. Особенности организации управления корпорацией. 50

Оптимальная организационная структура корпорации. 50

Сущность и критерии корпоративного управления. 57

Сущность корпоративного управления. 57

Эффективность деятельности корпорации. 59

лекция 4. Корпоративное управление процессом интеграции предприятий 61

Анализ возможностей корпорации. 61

Анализ продукции. 61

Анализ внутренней структуры.. 63

Анализ внешнего окружения. 65

Выбор предприятий – потенциальных участников технологической цепочки 67

лекция 5. Тактика слияний и поглощений в системе корпоративного управления 70

Основные понятия и определения. 70

Инвестиционная привлекательность корпорации. 80

Элементы оценки формальных показателей. 84

Определение стоимости пакета акций. 90

Стратегия поглощения. 90

Оценка дисконтного потока средств (ДПС) 91

Метод сравнительного анализа корпораций. 94

Техника предварительного сравнительного анализа корпораций. 94

Сравнительный анализ операции. 96

Анализ заменяемой стоимости. 97

Российская специфика оценки пакетов акций. 97

лекция 6. Организация управления корпорацией на основе контрольных пакетов акций. 99

Эмиссионная политика корпорации. 99

Проведение предварительной работы.. 100

Управление пакетами акций и отладка рыночной инфраструктуры.. 101

Введение акций в листинг Российской Торговой Системы (РТС) 103

Вывод акций на международные рынки. 105

Организация депозитарного обслуживания корпорации. 107

Основные термины.. 107

Функции регистратора. 107

Анализ опыта регистраторской деятельности. 108

Алгоритм организации реестра. 109

Эмиссия. 110

Снятие реестра. Подготовка собрания. Выплата дивидендов. 110

Внедрение технологии Регистратора. 110

Резюме. 110

Основы концепции депозитария. 111

лекция 7. Корпорация в международной экономической системе. 117

Международное движение финансовых и производственных ресурсов. 117

Прямые иностранные капиталовложения и транснациональные корпорации 117

Теория многонациональной корпорации. 118

Многонациональные корпорации на практике. 120

Основные принципы деятельности ТНК.. 122

Определение ТНК.. 122

Транснациональные корпорации в мировой экономике. 123

Россия и ТНК.. 124

Мировой рынок иностранных инвестиций. 128

лекция 8. Механизм функционирования корпорации объединений предприятий 136

Управление эффективностью функционирования конкретной технологической цепочки. 136

Планирование технологической цепочки по данным конкретных предприятий-участников ТЦ.. 136

Организация технологической цепочки и мотивация участников. 142

Диспетчирование деятельности технологической цепочки. 146

Контроль за деятельностью технологической цепочки. 147

Контроль деятельности предприятия-участника технологической цепочки 148

Принятие управленческих решений в корпорации. 157

Создание системы оперативного управления. 157

Научно обоснованный выбор оперативной системы управления. 159

Порядок принятия высшим менеджментом корпорации управленческого решения. 160

Анализ альтернатив управленческого решения. 165

лекция 9. Особенности развития корпоративного управления в Российской Федерации. 167

Российские корпорации в современной экономике. 167

Этапы становления корпоративного управления. 167

Фискальная реформа и перспективы корпоративного управления в России 170

Список литературы по курсу. 177

лекция 1. Акционерное общество как основная форма корпоративного управления 179

лекция 2. Объединение предприятий на осНове соглашения о совместной деятельности. 188

Правовое положение объединений, созданных на основе соглашения. 188

Глава 55. Простое товарищество. 188

Бухгалтерский учет совместной деятельности. 192

Отражение совместной деятельности в бухгалтерском учете. 194

Схема бухгалтерских проводок по учету отдельных операций по совместной деятельности (СД) 196

Налог на прибыль. 196

Налог на имущество. 197

лекция 3. монополия в экономике. 199

Монополия и ее виды.. 199

Монополистическая деятельность хозяйствующих субъектов. 207

лекция 4. Корпорация как инструмент интеграции промышленного и банковского капитала. 216

Предпосылки, проблемы и условия интеграции банковского и промышленного капиталов. 216

Порядок формирования ФПГ и механизм их взаимодействия с коммерческими банками. 220

 

 

КУРС ЛЕКЦИЙ

по дисциплине

"Корпоративное управление"

 

 

автор – к. э. н. Чуб Б. А.

 

 

Темы для изучения на лекционных

и семинарских занятиях

Лекция 1. Корпорации как основа рыночной экономики

Введение в проблему

Корпоративная форма бизнеса – явление сравнительно новое, которое возникло как ответ на определенные требования времени.

Прежде всего рассмотрим определение корпорации. Наиболее полное определение можно найти в "Большом коммерческом словаре"[1]: "Корпорация – широко распространенная в странах с развитой рыночной экономикой форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эшелона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму".

Основываясь на международном опыте, можно утверждать, что главная функция корпоративного управления – обеспечить работу корпорации в интересах акционеров, предоставивших корпорации финансовые ресурсы. Хотя данное положение и представляется достаточно простым, оно скрывает в себе целый ряд сложных и важных вопросов акционерного права и корпоративного управления.

В самом деле, если корпорацию составляют разные по типу группы акционеров (крупные и мелкие, держатели обычных и привилегированных акций), то должны ли быть отдельно представлены и права этих групп?

Или другой пример. Финансирование деятельности корпораций осуществляется как за счет внешнего долга, так и за счет акционерного капитала, что предполагает различия интересов кредиторов корпорации и владельцев акционерного капитала. В связи с этим: должны ли быть представлены в системе корпоративного управления обе эти категории?

Наконец, акционерный и заемный капитал представляют лишь один из типов инвестиций, а именно финансовый капитал. В то же время другие участники деятельности корпорации инвестируют другие формы капитала, например, работающие по найму сотрудники вкладывают "человеческий капитал". Должна ли система управления корпорацией учитывать интересы и данной группы инвесторов?

Проведенный нами анализ показывает, что это непростые вопросы, и в разных странах существуют свои подходы к их решению.

Поиском ответов на такого рода вопросы, практическим решением повседневных, текущих и долгосрочных вопросов заняты и руководители, и акционеры в деятельности своих акционерных обществ у нас в стране.

По нашему мнению, в настоящее время созданы необходимые юридические (правовые) предпосылки для нахождения ответов на эти вопросы. Проблема состоит в том, чтобы научиться эффективно применять предлагаемые решения, а это требует вдумчивого программирования (организации) такой работы.

Проблема корпоративного управления

Корпоративная форма бизнеса – явление сравнительно недавнее, и возникла она как ответ на определенные требования времени. Говоря юридическим языком,… Первые две характеристики проводят грань, отделяющую ответственность… Вместе с тем, преимущество ограниченной ответственности достигается за счет утраты части контроля за деятельностью…

Участники корпоративных отношений

1. Если корпорацию составляют разные по типу группы акционеров (крупные и мелкие, держатели обычных и привилегированных акций), должны ли быть… 2. Финансирование деятельности корпораций осуществляется как за счет внешнего… 3. Акционерный и заемный капитал представляют лишь один из типов инвестиций, а именно финансовый капитал. В то же…

Баланс интересов

      Рис. 1. Корпоративная среда

Цели и структура

à строгое определение целей деятельности корпорации и способов мотивации ее собственников; à реструктуризация корпорации до уровня самоуправляемых структур под… à выбор организационной структуры, адекватной поставленным целям: производство, сбыт продукции, инновации,…

Организация единой финансовой, инвестиционной и кредитной деятельности

Поскольку реструктуризация корпораций и создание самоуправляемых структур приводят к взаимодействию большого количества юридических лиц, высший… à консолидация структурных подразделений корпорации в отношении…    

Формирование исходных данных для управления в российских корпорациях

В российских условиях, при использовании понятий консолидированного учета и отчетности можно исходить из того, что речь идет об интеграции… à балансе; à отчете о прибылях и убытках;

Общие требования к финансовой отчетности корпорации

Адаптировав требования IAS для отечественных корпораций, можно сформулировать несколько требований, которые определяют: à периодичность отчетности (Accounting Periods) – финансовые отчеты… à полноту охвата (Matching) – в свои финансовые документы корпорация должна включать все расходы,…

Консолидированная отчетность корпорации

à баланс – документ, отражающий структуру имущества корпорации (структуру активов), распределенного по степени ликвидности, и структуру… à отчет о доходах и расходах корпорации – документ, иллюстрирующий… à сводная ведомость по платежам – документ, распределяющий дебиторов и кредиторов в две группы: по срокам…

Экономическая среда деятельности российских корпораций

à динамику валютного курса; à уровень рыночных цен на производимую продукцию; à динамику индексов фондовой активности;

Финансовые результаты

В январе-апреле 1999 г. положительный сальдированный финансовый результат российских корпораций в действующих ценах составил 115,6 млрд. руб. (49,4 тыс. предприятий получили прибыль в размере 179,5 млрд. руб., 37,7 тыс. предприятий имели убыток на сумму 63,9 млрд. руб.). Сальдированный финансовый результат (прибыль минус убыток) характеризуется следующими данными (табл. 1)

Активы корпораций

Формирование оборотных активов в январе-апреле 1999г. обеспечивалось за счет задолженности за отгруженную продукцию (выполненные работы, оказанные… Таблица 2 Структура оборотных активов по отраслям экономики

Инвестиционная активность корпораций

При этом необходимо отметить, что результатом инвестиционной активности, то есть той экономической выгодой, которая, прежде всего, интересует… В связи с тем, что российские коммерческие организации предпочитают… По данным таблицы можно заключить, что приток прямых иностранных инвестиций в сектор нефинансовых предприятий…

Динамика валютного рынка

По оценкам Центрального Банка России, в 1998 г. произошло сокращение наличной иностранной валюты в небанковском секторе, составившее 0,9 млрд. долл.… Снижение спроса на наличную валюту в I полугодии было вызвано двумя факторами:… В середине года под воздействием развивающегося финансового кризиса спрос небанковского сектора на наличную СКВ резко…

Совершенствование фондовых механизмов

По оценкам экспертов, общий объем инвестиций на фондовом рынке составляет несколько десятков млрд. долл., размещение которых приносит инвесторам… Специалисты полагают, что действенный механизм налогообложения операций с… Таким образом, существующая система перерегистрации прав собственности на акции не только неэффективна, но и создает…

Порядок формирования стратегии корпорации

В этой связи, в первую очередь необходим переход от реактивной формы управления (принятие управленческих решений как реакции на текущие проблемы) к…      

Лекция 2. Виды корпораций, их классификация

Три модели управления акционерными обществами развитых рынков капитала

Вступление

В каждой стране структура управления акционерными обществами имеет определенные характеристики и составляющие элементы, которые отличают ее от… Основные признаки или элементы каждой модели это: à ключевые участники акционерного общества или корпорации;

Ключевые участники англо-американской модели

Три основных участника – это менеджеры, директора и акционеры. Механизм их взаимодействия между собой представляет так называемый "треугольник… Англо-американская модель, развивавшаяся в условиях свободного рынка,…  

Структура владения акциями в англо-американской модели

Увеличение числа институциональных инвесторов привело к усилению их влияния. В свою очередь, это повлекло за собой законодательные изменения,…

Состав совета директоров в англо-американской модели

Синонимом слова "инсайдер" может быть "исполнительный директор", а синонимом слова "аутсайдер" является выражением… Традиционно, председателем Совета директоров и главным (генеральным)… Еще в 1990 г. один человек являлся одновременно председателем совета директоров и главным исполнительным директором в…

Законодательная база в англо-американской модели

В США федеральное агентство, Комиссия по ценным бумагам и биржам, регулирует деятельность рынка ценных бумаг, устанавливает требования к раскрытию… Законы, регулирующие деятельность пенсионных фондов, также оказывают влияние… Следует заметить, что в США корпорации регистрируются и учреждаются в определенном штате, и законы этого штата…

Требования к раскрытию информации в англо-американской модели

В Великобритании и других странах, использующих англо-американскую модель, требования к раскрытию информации аналогичны. Однако отчетность…

Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, в англо-американской модели

Два действия, требующие обязательного одобрения акционеров в англо-американской модели – это избрание директоров и назначение аудиторов.

Существуют также другие, внеочередные вопросы, требующие одобрения акционеров. Среди них: учреждение или поправки к планам выпуска акционерных опционов (что непосредственно влияет на выплаты управляющим и директорам); слияния и поглощения; реорганизация, поправки к Уставу корпорации.

Существует одно важное различие между Великобританией и США: в США акционеры не имеют право голосовать по размеру дивидендов, предлагаемому Советом директоров, а в Великобритании, наоборот, этот вопрос выносится на голосование.

В англо-американской модели акционеры имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения, называемые предложениями акционеров, должны касаться непосредственно деятельности корпорации. Акционеры, владеющие более 10% капитала корпорации, имеют также право созывать внеочередное (чрезвычайное) собрание акционеров.

В США Комиссия по ценным бумагам и биржам выпустила множество различных правил по форме и содержанию предложений акционеров, о сроках и публикации этих предложений. Комиссия также регулирует взаимодействие между акционерами.

Взаимоотношения между участниками в англо-американской модели

Акционеры могут осуществлять свое право голоса, не присутствуя на ежегодном общем собрании. Все зарегистрированные акционеры получают по почте… Акционеры имеют возможность голосовать "по доверенности", т. е. они… В англо-американской модели институциональные инвесторы и различные финансовые специалисты следят за деятельностью…

Японская модель

При безусловной важности акционерного финансирования в большинстве японских корпораций основными владельцами акций являются инсайдеры. Поэтому они…

Ключевые участники в японской модели

Основной банк и кейрецу – это два разных, но дополняющих друг друга элемента японской модели[5]. Практически все японские корпорации имеют тесные… В США, например, антимонопольное законодательство препятствует одному банку… à коммерческими банками – кредиты, ссуды;

Структура владения акциями в японской модели

       

Состав совета директоров в японской модели

В японской модели состав совета директоров зависит от финансового состояния корпорации. Схема японской модели дает наглядное объяснение ее структуры.

Следует обратить внимание на существование взаимосвязи между структурой владельцев и составом совета директоров японских корпораций. В отличии от англо-американской модели, представители "аутсайдеров" редко встречаются в составе совета директоров японских корпораций.

Советы директоров японских корпораций, как правило, больше, чем в США, Великобритании или Германии. Средний японский совет состоит из 50 членов.

Законодательная база японской модели

Во-первых, в связи с растущей ролью японских корпораций внутри страны и за рубежом, в формировании политики стал участвовать целый ряд министерств… Во-вторых, увеличивающаяся интернационализация японских корпораций сделала их… В-третьих, рост японского рынка капитала вел к их частичной либерализации и открытости, хотя и незначительной по…

Требования к раскрытию информации в японской модели

Процедура раскрытия информации в Японии имеет ряд существенных отличий от американской, которая считается самой жесткой в мире. В Японии финансовая…

Действия корпораций, требующие одобрения акционеров, в японской модели

Кроме того, без согласия акционеров нельзя решать вопросы, касающиеся капитала корпорации; принимать поправки к Уставу (например, изменение… Внеочередные действия корпорации, требующие одобрения акционеров, – это… Предложения акционеров являются сравнительно новым явлением в Японии. До 1981 г. закон не разрешал акционерам выносить…

Взаимодействия между участниками в японской модели

Годовые отчеты и материалы, связанные с проведением общего собрания, доступны всем акционерам. Акционеры могут присутствовать на собрании лично или… Ежегодное собрание – это чисто формальное мероприятие, и корпорации не… Немецкая модель[6]

Ключевые участники немецкой модели

В Германии корпорации также являются акционерами и могут иметь долгосрочные вложения в других неаффилированных корпорациях, т. е. корпорациях, не… Включение представителей рабочих (служащих) в состав наблюдательного совета…

Структура владения акциями в немецкой модели

Основными акционерами в Германии являются банки и корпорации. В 1990 г. корпорации владели 41% немецкого фондового рынка, и институциональные инвесторы (в основном, банки) – 27%. Институциональные агенты, такие как, например, пенсионные фонды (3%) или индивидуальные акционеры (4%) не играют важной роли в Германии. Иностранные инвесторы владели 19% рынка в 1990 г.; в настоящее время их влияние на немецкую систему управления акционерными обществами возрастает.

Состав Правления ("Vorstand") и наблюдательного совета ("Aufsichtsrat") в немецкой модели

Правление состоит исключительно из сотрудников корпорации. В наблюдательный совет входят только представители рабочих (служащих) и представители… Состав и численность наблюдательного совета определяются Законами о… Численность наблюдательного совета устанавливается законом. В небольших корпорациях (численностью менее 500) акционеры…

Законодательная база немецкой модели

Требования к раскрытию информации в немецкой модели

Правила раскрытия информации в Германии отличаются от принятых в США. Например, финансовая информация сообщается раз в полгода, а не ежеквартально,… Основное отличие немецкой системы финансовой отчетности состоит в том, что… До 1995 г. немецкие корпорации должны были оглашать имена лиц, владеющих более 25% акций корпорации. В 1995 г. этот…

Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, в немецкой модели

Утверждение решений исполнительного совета (Правления) и Наблюдательного совета по существу означает "печать одобрения" или "вотум… В отличие от англо-американской и японской моделей акционеры не имеют права… Другими действиями, также требующими одобрения акционеров, являются: решение об осуществлении затрат (что…

Взаимодействие между участниками в немецкой модели

Однако, существуют определенные препятствия на пути участия акционеров в управлении, а именно в части полномочий банков как депозитариев и… Большинство немецких акций – это акции на предъявителя (они не… В Германии большинство акционеров покупают акции через банк, и банки, будучи депозитариями, имеют право голосовать на…

Типы корпоративных объединений

Ассоциация. Добровольное объединение физических и (или) юридических лиц с целью взаимного сотрудничества при сохранении самостоятельности и… Консорциум. Временное объединение корпораций, банков и других организаций на… Концерн. Крупное объединение предприятий, связанных общностью интересов, договорами, капиталом, участием в совместной…

Лекция 3. Особенности организации управления корпорацией

Оптимальная организационная структура корпорации

В этой связи управление корпорацией получило название корпоративного управления (corporate management). Одним из основополагающих принципов… В настоящее время в целях повышения эффективности функционирования крупные…    

Сущность и критерии корпоративного управления

Сущность корпоративного управления

В настоящее время западными учеными предлагается цикл управления фирмой, состоящий из четырех этапов (рис. 11). В частности, такую схему предлагают…      

Эффективность деятельности корпорации

, (1) где Э – эффективность функционирования предприятия;

Лекция 4. Корпоративное управление процессом интеграции предприятий

Анализ возможностей корпорации

Анализ продукции

à во-первых, другими предприятиями-участниками ТЦ для изготовления конечной продукции в рамках ТЦ; à во-вторых, внешними потребителями конечной продукции. В этой связи продукция, производимая в рамках корпорации, может быть разделена на две части в соответствии с целями…

Анализ внутренней структуры

Для проведения анализа внутренней структуры необходимо оценить потенциал предприятий-участников корпорации. Оценку потенциала предприятия…    

Анализ внешнего окружения

С другой стороны, изучается спрос на продукцию, производимую в рамках корпорации. Поскольку, в рамках корпорации производится несколько видов… Это связано с различиями в стратегии маркетинга, зависящей от типа…  

Выбор предприятий – потенциальных участников технологической цепочки

Отбор смежников (контрагентов) – это процесс изучения исходных данных о функционировании каждого конкретного предприятия-потенциального смежника.… Для анализа используется информация, полученная в ходе анализа возможностей, а… По результатам анализа проводится конкурсный отбор контрагента из числа потенциальных кандидатов. Цель отбора –…

Лекция 5. Тактика слияний и поглощений в системе корпоративного управления

Основные понятия и определения

Объединение предприятий может осуществляться различными путями, определяющимися юридическими обстоятельствами, условиями налогообложения и пр. (путем покупки собственного капитала или нетто-активов другого предприятия). Платеж может быть проведен за счет эмиссии акций или перевода денежных средств и их эквивалентов либо передачи других активов. Сделки могут происходить между акционерами объединяющихся предприятий или между одним предприятием и акционерами другого предприятия. Объединения могут привести к созданию нового предприятия, устанавливающего контроль над объединяющимися предприятиями, передаче нетто-активов одного или нескольких объединяющихся предприятий другому предприятию либо расформированию одного или нескольких объединяющихся предприятий. Когда содержание сделки соответствует определению объединения корпораций, требования по учету и раскрытию информации правомерно приемлемы независимо от особенностей структуры, принятой для объединения.

Объединение корпораций может повлиять на отношения материнского и дочерних предприятий, если приобретающим является материнское предприятие, а приобретаемым – дочернее. В таких обстоятельствах приобретающее предприятие учитывает требования к раскрытию информации при составлении консолидированных финансовых отчетов, показывая свою долю в приобретаемом предприятии в финансовой отчетности как инвестиции в дочернее предприятие.

Объединение может осуществляться путем покупки нетто-активов или акций другого предприятия. В этом случае приобретающее предприятие применяет бухгалтерские стандарты при составлении финансовых отчетов, а в дальнейшем – при составлении консолидированных финансовых отчетов.

Объединение может проводиться также путем слияния. Несмотря на то что требования к юридическому слиянию различны в разных странах, обычно оно является объединением двух корпораций, в которых либо:

а) активы и обязательства одной корпорации передаются другой корпорации, и первая ликвидируется;

б) активы и обязательства двух корпораций объединяются в новую корпорацию, и две прежние ликвидируются.

Многие слияния происходят в результате перестройки или реорганизации корпорации и нами не рассматриваются, так как они являются сделками между корпорациями с общим контролем. Тем не менее любое объединение корпораций, в результате которого возникли две корпорации, являющиеся членами одной и той же группы, рассматривается как покупка или слияние.

При описании процесса слияния (поглощения) используются следующие термины и определения:

à объединение корпораций(business combinations) – это соединение самостоятельных предприятий в единую экономическую единицу в результате слияния или вследствие приобретения контроля одним предприятием над нетто-активами и производственной деятельностью другого предприятия;

à покупка (приобретение)(acquisition) – это такое объединение предприятий, при котором одно из предприятий, называемое покупателем, получает контроль над нетто-активами и производственной деятельности другого предприятия, покупаемого в обмен на передачу активов, принятие обязательств или выпуск акций;

à слияние, или объединение, долей капитала(uniting of interests) – это такое объединение предприятий, при котором акционеры объединенных предприятий осуществляют контроль над всеми или почти всеми общими нетто-активами и производственной деятельностью для совместного разделения риска и получаемой прибыли объединенных предприятий так, что ни одна из сторон не может быть определена как приобретающая;

à контроль(control) – полномочия, позволяющие осуществлять руководство финансовой и производственной деятельностью предприятия с целью получения прибыли;

à материнское предприятие(parent) – это предприятие, имеющее одно или несколько дочерних предприятий;

à дочернее предприятие(subsidiary) – это предприятие, контролируемое другим предприятием (известным как материнское);

à доля меньшинства(minority interest), владеющего менее чем 50% акций, – это часть итогов производственной деятельности и нетто-активов дочернего предприятия, которыми материнское предприятие не владеет ни прямо, ни косвенно;

à справедливая стоимость(fair value) – это сумма, по которой актив может быть обменен или обязательство погашено заинтересованными осведомленными сторонами в предстоящей в ближайшее время сделке;

à дата покупки (приобретения)(date of acquisition) – это дата установления контроля над нетто-активами и производственной деятельностью приобретаемого предприятия.

Объединение корпораций при покупке по своей экономической сущности отличается от слияния.

ПОКУПКА. Практически во всех объединениях одно из объединяющихся предприятий приобретает контроль над другим предприятием, позволяя таким образом определить покупателя. Контроль считается установленным, когда одно из объединяющихся предприятий приобретает право на более чем половину голосов другого объединяющегося предприятия, если только (в исключительных случаях) не будет ясно продемонстрировано, что такое право владения не влечет за собой контроля.

Дополнительные признаки контроля:

а) право на более чем половину голосов другого предприятия в силу наличия соглашения с другими инвесторами;

б) право руководства финансовой и производственной политикой другого предприятия в соответствии с уставом или соглашением;

в) право назначения или замены большинства членов правления директоров или равнозначного руководящего органа другого предприятия;

г) право подавать большинство голосов на собраниях правления директоров или равнозначного органа управления другого предприятия.

В случае трудности определения предприятия-покупателя можно руководствоваться косвенными признаками:

а) соотношением справедливой стоимости объединяющихся предприятий. Более крупное предприятие является покупателем;

б) обменом акций с правом голоса на денежные средства; в таких случаях предприятие-плательщик является покупателем;

в) возможностью решать вопрос подбора руководства для другого предприятия; в таких случаях доминирующее предприятие является покупателем.

Иногда предприятие приобретает акции другого предприятия, но в качестве компенсации выпускает достаточно своих акций, дающих право на большее число голосов, так что контроль над объединенными предприятиями переходит к владельцам предприятия, чьи акции были приобретены изначально. Такая ситуация называется обратным приобретением. Хотя юридически предприятие, выпускающее акции, может рассматриваться как материнское или как предприятие-правопреемник, предприятие, к чьим акционерам переходит контроль над объединенными предприятиями, становятся приобретающим и получает право голоса или другие права. Считается, что предприятие, выпускающее акции, было приобретено другим предприятием; последнее считается покупателем и метод покупок применяется к активам и обязательствам предприятия, выпускающего акции.

КОНТРОЛЬ. Бывают случаи, когда невозможно определить покупателя. Вместо создания доминирующего партнера акционеры объединенных предприятий объединяются по существу на равных условиях с целью разделения контроля над всеми или почти над всеми нетто-активами и производственной деятельностью. Кроме того, администрация объединенных предприятий участвует в руководстве объединенной структурой, и как следствие – акционеры объединенных предприятий совместно разделяют риски и выгоды объединенной структуры. Такие объединения корпораций учитываются как объединения долей капитала, или слияния.

Разделение риска и выгод обычно невозможно без равноправного обмена обыкновенными акциями с правом голоса между объединяющимися предприятиями. Такой обмен обеспечивает сохранение относительной доли владения в объединенных предприятиях и, следовательно, сохранение относительных прибылей и рисков в объединенной структуре, а также поддержание равного права в принятии решений. При по существу равном обмене акциями не может быть значительного уменьшения в правах какого-либо из объединяющихся предприятий, иначе влияние этой стороны ослабевает.

Чтобы достичь взаимного разделения рисков и прибылей объединенной структуры:

а) значительное большинство, если не все обыкновенные акции объединяющихся предприятий, дающие право голоса, обмениваются или объединяются;

б) справедливая стоимость одного предприятия значительно не отличается от справедливой стоимости другого предприятия;

в) акционеры каждого предприятия в основном сохраняют те же права голоса и доли в объединенной структуре, какие они имели до объединения.

Совместное разделение рисков и выгод объединенной структуры уменьшается, и вероятность того, что приобретающая сторона может быть определена, увеличивается, когда:

а) относительное равенство в справедливой стоимости объединяющихся предприятий уменьшается и процент обмененных обыкновенных акций с правом голоса также уменьшается;

б) финансовые соглашения обеспечивают относительное преимущество одной группы акционеров перед другими. Такие соглашения могут иметь место до или после образования объединения корпораций;

в) доля капитала одной стороны в объединенном предприятии зависит оттого, как хозяйственная деятельность, которую она контролировала первоначально, ведется после объединения.

Объединение корпораций, являющееся покупкой, должно учитываться при помощи метода, который аналогичен покупке других активов. Это правомерно, так как заключается сделка, при которой активы передаются, обязательства появляются или капитал выпускается в обмен на контроль над нетто-активами и производственной деятельностью другого предприятия.

Начиная с даты покупки приобретающему предприятию следует:

а) включать в отчет о прибылях и убытках результаты производственной деятельности приобретенного предприятия;

б) признавать в балансе активы и обязательства приобретенного предприятия и положительный или отрицательный гудвилл (репутацию фирмы), возникающий в результате приобретения.

Датой приобретения является дата установления контроля над нетто-активами и производственной деятельностью приобретенного предприятия. Результаты производственной деятельности приобретенного предприятия включаются в финансовые отчеты приобретающего предприятия начиная с даты приобретения, т. е. с даты установления контроля над приобретаемым предприятием. Фактически такой датой является дата получения полномочий осуществлять финансовую производственную политику приобретаемого предприятия. Контроль не считается переданным приобретающему предприятию до тех пор, пока не удовлетворены все условия, необходимые для защиты интересов вовлеченных сторон. Тем не менее это не вызывает необходимости закрытия сделки или ее окончания согласно закону до того, как контроль на законном основании перейдет к приобретающему предприятию. При оценке законности передачи контроля необходимо рассматривать сущность приобретения.

СТОИМОСТЬ ПОКУПКИ (ПРИОБРЕТЕНИЯ). Приобретение следует учитывать по себестоимости, определяющейся суммой выплаченных денежных средств или их эквивалентов, или по справедливой рыночной стоимости других встречных удовлетворении на дату обмена, данных приобретающим предприятием в обмен на контроль над нетто-активами другого предприятия плюс любые издержки, имеющие прямое отношение к приобретению.

Когда приобретение включает более одной сделки по обмену, стоимость приобретения складывается из стоимостей отдельных сделок. При поэтапном приобретении важно установить различие между датой приобретения и датой сделки по обмену. Хотя учет приобретения определяется датой покупки, необходима информация о затратах стоимости каждой сделки по обмену на соответствующую дату.

В том случае, когда расчеты по встречному удовлетворению производятся с отсрочкой, стоимость покупки определяется приведенной стоимостью встречного удовлетворения с учетом премии или дисконта, которые, вероятнее всего, могут иметь место при расчете, а не номинальной суммой к оплате.

При определении стоимости приобретения легко реализуемые ценные бумаги, выпущенные покупателем, оцениваются по их рыночной стоимости на дату сделки по обмену при условии, что неожиданные колебания или ограниченность рынка не превращает рыночную цену в ненадежный показатель. При ненадежности цены на конкретную дату необходимо учитывать колебание цен в течение периода до и после объявления условий приобретения. При ненадежности рынка или отсутствии котировок справедливая стоимость выпущенных покупателем ценных бумаг определяется с учетом их пропорциональной доли в справедливой стоимости приобретающего предприятия или приобретенного предприятия в зависимости оттого, какая является более очевидной. Встречное удовлетворение, выплаченное денежными средствами акционерам приобретенного предприятия, может также служить свидетельством справедливой стоимости ценных бумаг. Необходимо рассматривать все аспекты приобретения, включая значимые факторы, влияющие на переговоры. Кроме того, при определении справедливой стоимости выпущенных ценных бумаг могут быть использованы независимые оценки.

Покупатель обычно несет прямые издержки, связанные с приобретением, включающие издержки по регистрации и выпуску ценных бумаг, выплаты бухгалтерам, юристам, оценщикам и другим консультантам. У него возникают также дополнительные административные расходы, включающие расходы на содержание необходимых подразделений, и другие издержки, которые не могут быть прямо списаны на конкретную сделку, не включаются в ее стоимость, но признаются как понесенные.

Признание идентифицируемых активов и обязательств важно для определения гудвилла.

Конкретные приобретенные активы и обязательства следует учитывать отдельно на дату приобретения в тех случаях, когда:

а) существует вероятность получения или потери экономических выгод от их использования;

б) покупатель имеет достоверный способ измерения их стоимости или рыночной цены.

Такие приобретенные активы и обязательства называются идентифицируемыми. При приобретении активов и обязательств, которые не могут быть идентифицированы, их стоимость принимается во внимание при расчете положительного и отрицательного гудвилла (репутации фирмы), определяющегося по остаточному принципу после корректировки стоимости идентифицируемых активов и обязательств.

Предпочтительный подход к распределению затрат по покупке, рекомендуемый стандартом, заключается в следующем. Затраты по приобретению распределяются между идентифицируемыми активами и обязательствами со ссылкой на их фактическую стоимость на дату совершения сделки по обмену пропорционально доле покупателя в приобретенном предприятии. Поскольку сторонние акционеры (меньшинство) не принимают участия в сделке, их доля в нетто-активах указывается по стоимости нетто-активов до приобретения. Стоимость приобретения относится только к проценту идентифицируемых активов и обязательств, купленных приобретающим предприятием. Следовательно, когда приобретающее предприятие покупает не все акции другого предприятия, итоговая доля участия предприятий, имеющих менее 50% акций, устанавливается по пропорции меньшинства в балансовой стоимости нетто-активов дочернего предприятия, существовавших до приобретения. Это происходит потому, что пропорция меньшинства не была частью обменных сделок, чтобы влиять на приобретение.

В качестве альтернативного подхода допускается отражение всех приобретенных нетто-активов по справедливой стоимости с указанием доли меньшинства в нетто-активах также в этой оценке.

ПОСЛЕДОВАТЕЛЬНАЯ ПОКУПКА АКЦИЙ. Приобретение может включать несколько сделок, например поэтапную покупку на фондовой бирже. Каждая значимая сделка рассматривается отдельно с целью установления справедливой стоимости приобретенных идентифицируемых активов и обязательств и для определения положительного или отрицательного гудвилла. В итоге возникает поэтапное сопоставление стоимости отдельных инвестиций с долей участия приобретающего предприятия в справедливой стоимости идентифицируемых активов и обязательств, приобретенных на каждом значимом этапе.

До того как сделка квалифицирована в качестве приобретения, она может рассматриваться как инвестиция в ассоциированное предприятие и учитываться путем применения метода долевого участия, что подробно рассмотрено ниже. Если это происходит, то установление справедливой стоимости приобретенных идентифицируемых активов и обязательств и признание положительного или отрицательного гудвилла происходит условно начиная с даты применения метода долевого участия. Или же справедливая стоимость идентифицируемых активов и обязательств устанавливается на дату каждого значимого этапа, положительный или отрицательный гудвилл признается начиная с даты приобретения.

Справедливая стоимость идентифицируемых приобретенных активов и обязательств определяется со ссылкой на их предполагаемое использование приобретающим предприятием, обычно соответствующее текущему использованию, если только не предполагается его использование для иных целей. В этом случае оценка производится в соответствии с другим назначением. Когда актив или подразделение приобретенного предприятия ликвидируется, этот факт принимается во внимание при установлении справедливой стоимости.

Общие правила для установления справедливой стоимости приобретенных активов и обязательств:

а) рыночные ценные бумаги оцениваются по их текущей рыночной стоимости;

б) другие ценные бумаги – по оценочной стоимости, в которой учитываются такие характеристики, как соотношение рыночной цены акции корпорации и ее прибыли в расчете на одну акцию, дивиденды, приходящиеся на одну акцию, и ожидаемые темпы роста цен на ценные бумаги предприятия со сходными характеристиками;

в) дебиторская задолженность по приведенной сумме, дисконтированной по текущим процентным ставкам, за вычетом резервов на покрытие безнадежных долгов и затрат по взысканию долга. Тем не менее для краткосрочной дебиторской задолженности это не требуется, если разница между номинальной и приведенной суммой к получению незначительна;

г) товарно-материальные запасы:

à готовая продукция и товары – по реализации цены за вычетом сумм: а) затрат на реализацию и б) прибыли за осуществление мер по организации и стимулированию продаж приобретающим предприятием, основанной на прибыли, получаемой по аналогичным готовой продукции и товарам,

à полуфабрикаты – по продажной цене готовой продукции за вычетом сумм: а) затрат на завершение; б) затрат на реализацию; в) приемлемого резерва на прибыль от работы по завершению, мер по организации и стимулированию продаж, в основе которых лежит прибыль по аналогичной готовой продукции,

à сырье– по текущей стоимости, полученной при переоценке;

д) земля и здания:

à с целью аналогичного использования – по рыночной стоимости текущего использования,

à с целью использования другим образом – по рыночной стоимости предполагаемого использования,

à с целью продажи или хранения для последующей продажи, а не для использования – по нетто-стоимости реализации;

е) машины и оборудование:

à с целью использования – по рыночной стоимости, установленной путем оценки; когда нет указаний рыночной стоимости из-за их специфики – по амортизированной восстановительной стоимости,

à с целью временного использования – по низшему значению текущей восстановительной стоимости за однотипную производственную мощность и нетто-стоимость реализации,

à с целью продажи или хранения с последующей продажей, а не для использования, –по нетто-стоимости реализации;

ж) нематериальные активы, такие, как патентные права и лицензии, – по оценочной стоимости;

з) нетто-пенсионные активы или обязательства по программам пенсионного обеспечения за счет взносов служащих – по актуарной приведенной стоимости любых активов; тем не менее актив признается только в тех размерах, в которых предприятие, вероятно, будет его использовать;

и) активы и обязательства по налогам – по стоимости налоговых льгот или выплат, возникающих в результате приобретения;

к) счета и векселя к оплате, долгосрочные обязательства, начисления и другие требования к выплате – по приведенной стоимости, дисконтированной по соответствующей текущей процентной ставке;

л) контракты и затраты на закрытие завода, которые происходят во время приобретения, – по приведенной стоимости, дисконтированной по текущим процентным ставкам.

ГУДВИЛЛ, ВОЗНИКАЮЩИЙ В РЕЗУЛЬТАТЕ ПОКУПКИ (ПРИОБРЕТЕНИЯ). Любое превышение стоимости покупки (приобретения) над долей участия покупателя в справедливой стоимости идентифицируемых активов и обязательств, приобретенных на дату сделки по обмену, следует описывать как гудвилл и признавать как актив.

Гудвилл, возникающий при покупке, представляет собой сумму, уплаченную покупателем в надежде получить в будущем экономическую выгоду. Будущая экономическая выгода может являться результатом си-нергии.

Гудвилл следует амортизировать линейно, признавая его как расход, в течение срока полезного использования. Период, в течение которого производится амортизация, не должен превышать пяти лет, если только не оправдан более длительный срок, который тем не менее не должен превышать двадцати лет с даты приобретения.

Со временем гудвилл уменьшается, отражая уменьшение возможности своего вклада в будущий доход предприятия. Поэтому уместно систематически относить амортизацию на расходы в течение всего срока его полезного использования.

Факторы, рассматриваемые при оценке срока полезного использования гудвилла, включают:

а) прогнозируемый срок функционирования предприятия или отрасли экономики;

б) эффект устаревания продукции, изменений в спросе и других экономических факторов;

в) вероятный срок службы руководящих работников или групп служащих;

г) предполагаемые действия существующих или потенциальных конкурента;

д) юридические, нормативные или обусловленные контрактом условия, влияющие на срок полезного использования гудвилла.

Так как гудвилл представляет будущие экономические выгоды от синергии или активов, которые невозможно использовать отдельно, исчислить срок его полезного использования бывает трудно. Поэтому в цепях учета срок полезного использования гудвилла обычно устанавливают в пять лет.

Иногда гудвилл от приобретения не отражает будущие экономические выгоды, которые предполагает получить приобретающее предприятие. Это происходит в тех случаях, когда после начала переговоров о встречном удовлетворении при покупке произошло уменьшение денежных потоков, если в расчете их ожидаемых величин допущена ошибка. При таких обстоятельствах гудвилл списывается на расходы немедленно.

Неамортизированный остаток гудвилла следует корректировать.

Негативное изменение в стоимости гудвилла может быть вызвано неблагоприятными экономическими тенденциями, изменениями в конкурентном положении, а также юридическими, законодательными или контрактными процессуальными действиями, признаком чего может служить снижение притока денежных средств. В этом случае балансовая стоимость гудвилла списывается на расход.

Когда стоимость приобретения меньше доли капитала приобретающего предприятия в справедливой стоимости приобретенных идентифицируемых активов и обязательств на дату сделки, справедливую стоимость приобретенных неликвидных активов следует пропорционально уменьшать до устранения превышения. Когда невозможно полностью устранить превышение путем уменьшения фактической стоимости приобретенных неликвидных активов, остаточное превышение (излишек) следует оценивать как негативный гудвилл и рассматривать как отсроченный доход. Его следует признавать как доход на систематической основе в течение периода, не превышающего пяти лет, если только не оправдан более длительный срок, который тем не менее не может превышать двадцати лет начиная с даты приобретения.

СЛИЯНИЕ (ОБЪЕДИНЕНИЕ) ДОЛЕЙ КАПИТАЛА. При слиянии статьи финансового отчета объединенных предприятий за отчетный период, в течение которого происходит объединение, и предшествующие периоды следует включать в финансовые отчеты объединенных предприятий, как если бы они были объединены с начала наиболее раннего из представленных отчетных периодов.

Сущность слияния состоит в том, что приобретение не происходит и продолжается совместное разделение рисков и прибылей, которое существовало до объединения хозяйственной деятельности. При методе слияния это признается путем учета объединенных предприятий, как если бы их хозяйственная деятельность продолжалась отдельно, как и раньше, хотя она и находится уже в совместном владении и под общим руководством. Соответственно, только минимальные изменения совершаются при объединении отдельных финансовых отчетов.

Так как слияние приводит к созданию единой объединенной структуры, объединенное предприятие принимает единую унифицированную учетную политику. Поэтому объединенный хозяйствующий субъект признает активы, обязательства и собственный капитал объединяемых предприятий по существующей балансовой стоимости, корректируемой только для приведения в соответствие учетной политике объединяющихся предприятий и ее применения ко всем представленным отчетным периодам. Положительного или отрицательного гудвилла не возникает. Таким же образом при подготовке финансовых отчетов объединенной структуры игнорируются результаты всех сделок между объединяемыми предприятиями независимо от того, имеют они место до или после объединения долей капитала.

Расходы, связанные со слиянием и включающие плату за регистрацию, затраты на обеспечение акционеров информацией, комиссию посреднику сделки и оплату консультантов, а также другие расходы, связанные с услугами сотрудников, привлеченных для создания объединения предприятий, следует учитывать как расходы того отчетного периода, в котором они были понесены.

Инвестиционная привлекательность корпорации

При размещении денежных средств их владелец всегда стремится обезопасить себя от возможных потерь, которые могут быть вызваны невозвратом вложенных… Известно, что кредитный риск связан с возможностью невыполнения заемщиком… 1. Оценка инвестиционной привлекательности заемщика.

Элементы оценки формальных показателей

Для оценки формальных показателей, наряду с расчетом коэффициентов за определенный промежуток времени, проводится и исследование динамики показателей, в частности анализ влияния изменения различных факторов на результирующую функцию, который осуществляется с помощью приема цепных подстановок, относящегося к методам “элиминирования”.

Факторный анализ рентабельности активов

, где РО – общая рентабельность корпорации;

Факторный анализ рентабельности собственного капитала

, где показатели:

Факторный анализ убытков предприятия

Убытки предприятия могут происходить из-за низкого объема производства продукции, относительно высоких производственных затрат, общехозяйственных и…      

Анализ вероятности банкротства

Показатель вероятности банкротства получил название показателя Альтмана по имени своего создателя. Суть метода заключается в составлении и анализе… , где

Определение стоимости пакета акций

Стратегия поглощения

В этой связи стратегический подход к вопросу инвестирования может быть основан на пяти основных положениях: à культура деятельности, направленная на всемерное поддержание… à концентрация усилий на наиболее эффективных секторах экономики и инвестиционных ценностях, с которыми…

Экспортные доли

Характеристики качества производимой продукции (экологическая безопасность, патенты, лицензии, товарные знаки); Данные по структурным подразделениям: à объем производства;

Вычисление свободного потока средств

Свободный операционный поток средств представляет собой средства, накопленные корпорацией до стоимости долговых обязательств (выплаченных процентов и амортизации) и акций (дивидендов). Свободный поток средств затем прогнозируется на будущее, обычно на период до 10 лет.

Вычисление дисконтной ставки

Основная формула для определения ССК выглядит следующим образом , где

Вычисление конечной стоимости

Формула роста до бесконечности является следующей: . FcFn представляет потоки средств по окончании прогнозируемого периода, а g – ожидаемую степень роста этих потоков.…

Метод сравнительного анализа корпораций

Показатели, которые будут рассматриваться: 1. Стоимость корпорации к запасам. 2. Рыночная капитализация к запасам.

Техника предварительного сравнительного анализа корпораций

а) общие запасы изучаемой корпорации (то есть, 100% всех дочерних предприятий) – 6,600 млн. баррелей; б) запасы, на которые у нее есть права – 2,500 млн. баррелей. Сравнения делаются на основании запасов АВС1 (табл. 6).

Сравнительный анализ операции

В ходе дальнейших исследований также является целесообразным анализ схожих случаев приобретения акций на российском рынке. Основанием к использованию данного метода является то, что он обеспечивает надлежащую степень реализма в отношении случаев приобретения акций российских корпораций российскими корпорациями. Другие методики оценки могут привести к получению определенных показателей стоимости акций. Однако, эти показатели могут оказаться нереальными в контексте:

а) текущей ситуации на российском рынке;

б) цен, которые потенциальные покупатели (среди которых, наверняка, окажется много российских) могут или хотят предложить в обычных условиях.

Анализ заменяемой стоимости

Третьим методом является метод оценки заменяемой стоимости предприятия. Он учитывает стоимость строительства завода заново по сегодняшней стоимости… Обычно скидка в отношении заменяемой стоимости предприятия составляет 30-40%… В российских условиях обычно используется 10-20% заменяемая стоимость в связи с низкой задействованностью заводов,…

Российская специфика оценки пакетов акций

1. Метод расчетной капитализации. 2. Метод группировок. Суть методов следующая:

Лекция 6. Организация управления корпорацией на основе контрольных пакетов акций

Эмиссионная политика корпорации

à создание инструментов регулирования рынка акций корпорации; à управление портфелем акций, контролируемым предприятием, для… à повышение инвестиционной привлекательности акций среди потенциальных российских и зарубежных инвесторов и…

Проведение предварительной работы

Это также предполагает проведение экспертизы учредительных документов с целью приведения их в соответствие с требованиями законодательства к… Ключевым моментом при отработке Концепции развития ликвидного рынка акций… С учетом имеющихся временных и законодательных ограничений комбинированная и согласованная по срокам стратегия…

Управление пакетами акций и отладка рыночной инфраструктуры

à затратный (скупка акций); à требующий незначительных затрат (коммандитное товарищество). Основные характеристики данной организационно-правовой формы следующие:

Обеспечение начала торгов в РТС с участием держателей государственной доли акций

После укрепления позиций корпорации на российском фондовом рынке как правило следует информационное обеспечение и создание условий для выпусков АДР.… В частности, необходимы ежеквартальные публикации в специализированных… Для инвесторов также необходима подготовка Информационного (аналитического) Обзора предприятия, соответствующего…

Вывод акций на международные рынки

Все более растущее число корпораций, в особенности в странах с развивающейся или переходной экономикой, выбирают в качестве способа привлечения… Механизм АДР расширяет возможности инвесторов, предоставляя им право… АДР снижают риски вложений в акции для иностранных инвесторов; повышают ликвидность рынка акций эмитента, позволяют…

Организация депозитарного обслуживания корпорации

Основные термины

Независимый регистратор

à само АО (если количество акционеров > 1 000); à акционеры данного общества; à номинальный держатель акций данного общества.

Права собственности

Только запись в реестре акционеров гарантирует права собственности акционера на акции данного АО. При заключении сделки купли / продажи акций регистратор делает в реестре соответствующую запись о передачи прав собственности и выдает подтверждение о переходе прав собственности. Покупатель вступает в права собственности на данную акцию только после выдачи такого подтверждения.

Снятие реестра

Под снятием реестра подразумевается фиксация полной информации, содержащейся в реестре, в виде списка акционеров (электронного или бумажного), содержащего полную информацию о каждом акционере, о количестве принадлежащих ему акций.

Функции регистратора

Кроме регистрации прав собственности регистратор осуществляет:

1) снятие реестра акционеров перед собранием акционеров;

2) организацию собрания акционеров;

3) выплату дивидендов;

4) предоставление эмитенту аналитической информации о крупнейших акционерах, о структуре и географии акционерного капитала;

5) учет обременения акций обязательствами, а также их прекращения.

Анализ опыта регистраторской деятельности

1. На первом этапе разрабатываются простейшие формы отношений с эмитентом, составляется минимальная отчетность (как правило только учетные… 1) к недостоверности информации, содержащейся в реестре; 2) в случае больших реестров происходит потеря управляемости реестра как на уровне баз данных, так и на уровне…

Алгоритм организации реестра

Технология работы

Современное понимание проблемы предполагает ведение специальных счетов акционеров (в электронной форме), запись в которых и гарантирует права…

Информационные возможности Регистратора

Информационные возможности Регистратора обеспечиваются электронной формой организации лицевых счетов акционеров, что определяет широкие возможности получения оперативной конкретной и обобщающей аналитической информации о структуре и перемещении акционерного капитала. Данные возможности включают в себя информацию по крупнейшим эмитентам, географическое распределение капитала, активность сделок по акциям на вторичном рынке (обороты) и др.

Штат Регистратора

à администратор – 1 à управляющий счетов – 1 à операционист – 2

Эмиссия

При эмиссии необходимо ввести большой объем начальных данных, в зависимости от объема эмиссии. Для этого необходимо увеличить штат из расчета, что при первичной эмиссии распорядитель и два операциониста обеспечивают обработку одного акционера за 5 минут.

Снятие реестра. Подготовка собрания. Выплата дивидендов

Опыт показывает, что эти сотрудники должны быть достаточно квалифицированы, поскольку операции снятия реестров и пр. должны быть юридически грамотно…

Внедрение технологии Регистратора

Разработка и внедрение технологии Регистратора, обучение персонала – трудоемкий процесс, требующий особой подготовки и опыта работы на фондовом рынке и ориентации в компьютерном обеспечении. От этих людей требуется понимание постановки задач и перспектив развития вторичного рынка акций и программного обеспечения. Ориентировочно группа разработки и внедрения должна состоять из 5-8 чел.

Резюме

Предварительный анализ указывает на сложность проблемы организации ведения реестра АО и дает некоторые оценки затрат и необходимых людских ресурсов. Минимальный штат Регистратора можно оценить следующим образом:

à для регистрации перехода прав собственности – 8-10 чел.;

à для снятия реестра – 2-4 чел.;

à для внедрения технологии – 5-8 чел.

При ведении больших реестров, необходим пересчет количества необходимых сотрудников, исходя из данных, что один управляющий счетами и два операциониста обеспечивают регистрацию сделки за 5-15 мин.

Таким образом, для того, чтобы обеспечить бесперебойную работу Регистратора и избежать вышеперечисленных проблем, необходимо активизировать усилия в разработке Регистраторской технологии и обеспечить как можно более широкое ее распространение с целью интеграции рынка акций.

В соответствии с действующим законодательством само АО не может вести свой реестр и его ведение должно быть поручено специализированной фирме. При этом возникают как вопросы управления фирмой-регистратором, так и проблемы, связанные с разработкой технологии. Основные из них:

à информированность относительно особенностей функционирования фондового рынка и, в частности, рынка именных акций;

à ясное понимание постановки задачи Регистратора;

à наличие инициативной группы;

à наличие интеллектуальных ресурсов для разработки и внедрения технологии;

à решение проблемы подбора и подготовки персонала;

à минимизация затрат;

à заинтересованность в быстром и эффективном решении проблемы.

Предварительный анализ этих проблем показывает, что для их решения целесообразно использовать структуры, имеющие опыт работы на фондовом рынке при условии ясного понимания ими существующих проблем и возможных путей их решения.

Основы концепции депозитария

Основные термины

Депозитарная деятельность

Депозитарная деятельность – предоставление услуг по хранению ценных бумаг и / или учету прав на эти ценные бумаги. Депозитарий учитывает ценные бумаги на счетах депо.

Счет депо

Депозитарную деятельность могут осуществлять: à банки; à инвестиционные институты (кроме инвестиционных консультантов, ИФ и ЧИФ);

Номинальный держатель

В случае если в качестве Депозитария выступает банк, то возможны также встречные денежные расчеты, т. е. расчеты с автоматическим контролем…

Функции депозитария

à передача информации, связанной с владением ценной бумагой, от эмитента (держателя реестра) депонентам (клиентам) и от депонентов… à получение доходов по ценным бумагам, хранящимся в депозитарии, с… à учет обременения ценных бумаг депонентов (клиентов) обязательствами, а также их прекращения;

Анализ опыта депозитарной деятельности

Основные проблемы организации депозитарной деятельности

Организация расчетов

Сложность здесь заключается как в отсутствии каких-либо разработок в области технологии взаимодействия и системы стандартных сообщений, так и в том,…

Обслуживание эмиссии

Организация обслуживания обращения акций корпораций на фондовом рынке

1) эффективно обслуживать ведение реестра, в т. ч. оперативно регистрировать переход прав собственности; 2) активно и эффективно работать на фондовых торговых площадках с брокерами… 3) централизованно и эффективно обслуживать новую эмиссию;

Технология обслуживания реестра

Организация эмиссии. Вторичный рынок

Резюме

Выполнение основных вышеперечисленных пунктов должно обеспечить полный и оперативный контроль за перемещением акций корпорации и других участников, однако следует отчетливо понимать, что в соответствии с законодательством невозможно осуществлять административный контроль за рынком акций, поэтому при внедрении этой схемы необходимо обеспечить привлекательность участия в ней для акционеров, а также быстроту реализации программ. В частности, организация единой филиальной сети должна произойти перед возникновением других крупных номинальных держателей как в Москве, так и в регионах.

Целесообразно поручение депозитарного обслуживания специализированному депозитарию или банку. На сегодняшний день банки являются наиболее приспособленными структурами для ведения депозитарного обслуживания клиентов, однако следует иметь в виду, что банк является мощной и самостоятельной организацией, имеющей большой круг клиентов, поэтому он не может действовать на фондовом рынке исключительно в интересах одного эмитента. К тому же фондовый рынок является областью собственных интересов банка.

Совершенно очевидно, что банк будет в первую очередь обеспечивать свои интересы, в том числе используя информацию о состоянии счетов клиентов. Кроме того, невозможно влиять на политику банка в области направлений развития обслуживания рынка акций. В случае поручения депозитарного обслуживания специализированному депозитарию возможно полностью сохранять контроль над этой структурой. Особенностью такого депозитария должна быть разработка технологий под конкретного эмитента и дальнейшее тесное взаимодействие с ним при обслуживании обращения его акций на вторичном рынке.

Лекция 7. Корпорация в международной экономической системе

Международное движение финансовых и производственных ресурсов

Прямые иностранные капиталовложения и транснациональные корпорации

Транснациональные корпорации (ТНК) зачастую служат движущей силой международного движения заемного капитала. Материнские корпорации часто… Почему фирмы стремятся расширить эту зону контроля? В экономической науке не…

Теория многонациональной корпорации

Современная теория многонациональной корпорации разделяет поставленный нами общий вопрос на два более частных. Во-первых, почему товар производится… Теория размещения в принципе достаточно проста. Размещение производства… Другое дело – теория интернализации. Почему бы Мексике не иметь собственную автомобильную промышленность? Во-первых,…

Многонациональные корпорации на практике

Конечно, многонациональные корпорации могут принадлежать как американским, так и зарубежным собственникам. Многонациональные корпорации,… На основе данных этой таблицы можно сделать ряд важнейших выводов. В первую… Таблица 8

Основные принципы деятельности ТНК

Определение ТНК

Высказываются и другие точки зрения. Так, по определению Р. Вернона, “институт такой сложности и разносторонности, как многонациональная корпорация,… Как видно из выше произведенных рассуждений дать четкое и однозначное… Отсутствие общепринятого определения ТНК весьма выгодно для корпораций в практическом плане. Эти корпорации не только…

Транснациональные корпорации в мировой экономике

Рост международных прямых инвестиций отражает тот факт, что ТНК приобретают все более важную и многостороннюю роль в мировой экономике. К началу… Основная роль в глобализации предпринимательской деятельности принадлежит ТНК… Ускоренному росту международного производства в последние годы предшествовало значительное накопление…

Россия и ТНК

Задача кооперации специализированных и технологически увязанных производств и предприятий, оказавшихся в одночасье по разные стороны новых… О справедливости данного высказывания свидетельствует совокупность… Главное из них – подписанное 15 апреля 1994 г. главами правительств всех государств СНГ “Соглашение о содействии в…

Мировой рынок иностранных инвестиций

В мировой практике выделяют три основные формы зарубежного инвестирования: 1. Прямые, или реальные, инвестиции (помещение капитала в промышленность,… 2. Портфельные, или финансовые, инвестиции (инвестиции в иностранные акции, облигации и иные ценные бумаги).

Лекция 8. Механизм функционирования корпорации объединений предприятий

Управление эффективностью функционирования конкретной технологической цепочки

Планирование технологической цепочки по данным конкретных предприятий-участников ТЦ

1. В каком состоянии находится ТЦ в настоящее время? Команда, руководящая цепочкой прежде всего должна оценить сильные и слабые стороны предприятий… 2. Куда хочет двигаться корпорация? Оценивая возможности и угрозы в окружающей… 3. Как корпорация собирается сделать это? Руководство должен понять, что должны сделать сотрудники всех подразделений…

Первый этап – планирование производственной схемы

На первом этапе определяется последовательность взаимодействия предприятий-участников ТЦ, порядок совершения операций в рамках технологического цикла. Порядок отгрузки и передачи полуфабрикатов. Определение порядка взаимодействия с предприятиями внешними по отношению к технологической цепочке. Производственная схема – это “скелет” всего проекта, на который в результате выполнения следующих этапов лягут другие показатели.

Второй этап – календарный план проекта

Третий этап – планирование схемы финансовых потоков

Отправной точкой финансового прогнозирования является прогноз продаж и соответствующих им расходов; конечной точкой и целью – расчет потребностей во… Основные шаги прогнозирования потребностей финансирования таковы: 1. Составление прогноза продаж различными доступными методами.

Организационный план

  Стадия 1 Транспорт Стадия 2 Транспорт .......... Транспорт Стадия N …   Рис. 27. Примерный вид организационного плана

Планирование эффективности

Эффективность проекта характеризуется системой показателей, отражающих соотношение затрат и результатов применительно к интересам его участников, к… à чистый дисконтированный доход (ЧДД) или интегральный эффект; à индекс доходности (ИД);

Организация технологической цепочки и мотивация участников

Организация технологической цепочки

Организация технологической цепочки заключается в следующем: à согласование организационной схемы; à согласование плана эффективности;

Мотивация участников ТЦ

Таким образом, каждый из участников ТЦ должен четко представлять цель функционирования ТЦ, а также должен знать, что он получит при выполнении своих… Мотивация необходима для продуктивного выполнения принятых решений и… Современная теория мотивации делает основной упор на определение перечня и структуры потребностей людей. Потребности –…

Диспетчирование деятельности технологической цепочки

Исполнение первоочередных задач возлагается на службу диспетчеров, в компетенцию которых входит регулирование товарных и финансовых потоков по… Основанием для регулирования служит организационный план ТЦ, в котором…    

Контроль за деятельностью технологической цепочки

Очевидно, что для ответа на поставленный вопрос необходимо получить показатель, при расчете которого соотносится интегральный показатель… За показатель, отражающий общую эффективность независимых предприятий, можно,… Таким образом, формула для вычисления искомого показателя будет выглядеть следующим образом:

Контроль деятельности предприятия-участника технологической цепочки

Контроль деятельности предприятия-участника ТЦ – это неотъемлемый этап контроля деятельности технологической цепочки, который состоит из нескольких последовательных шагов (рис. 31).

 

Рис. 31. Схема контроля деятельности предприятия-участника

технологической цепочки

Анализ баланса

Первый шаг анализа баланса – преобразование стандартной формы баланса в укрупненную (агрегированную) форму, более удобную для проведения анализа.… Характерным отличием агрегированного баланса от исходного является объединение… В статью “Уставной капитал” включается только оплаченный акционерами капитал, поэтому валюта агрегированного баланса…

Анализ ликвидности баланса предприятия

Коэффициент общей ликвидности,который характеризует степень обеспеченности текущими активами всех краткосрочных обязательств предприятия: , где

Анализ финансовой устойчивости

Коэффициент общей платежеспособности, определяющий долю собственного капитала в имуществе фирмы , где

Анализ ресурсов предприятия

Коэффициент структуры, который соотносит постоянные и текущие активы , где

Анализ отчета о финансовых результатах

à во-первых, если интервал исследования меньше года, необходимо произвести соответствующие пересчеты, так как отчет о финансовых результатах… à во-вторых, принятая форма отчета о финансовых результатах и их… Поэтому для построения полноценного отчета о прибылях и убытках необходимо, как минимум, разделить затраты на…

Анализ прибыльности

Прибыльность переменных затратпоказывает насколько изменится валовая прибыль при изменении переменных затрат на 1 у. е. , где

Анализ рентабельности

Общая рентабельность (рентабельность всего капитала) показывает, сколько чистой прибыли (чистый экономический эффект) приходится на рубль всего… , где

Принятие управленческих решений в корпорации

Создание системы оперативного управления

Для наиболее эффективного управления корпорация должна сформировать контур оперативного управления, к которому могут быть отнесены задачи,… 1. Формулирование текущих задач. 2. Временная организация деятельности предприятия.

Научно обоснованный выбор оперативной системы управления

Рационализмом: à рациональная организация производства; à снижение издержек производства продукции;

Порядок принятия высшим менеджментом корпорации управленческого решения

à методологию управленческого решения; à методы разработки управленческих решений; à организацию разработки управленческого решения;

Анализ альтернатив управленческого решения

Такая схема наиболее применима для мультипликативных показателей, основанных на расчете исходных коэффициентов, характеризующих анализируемый тип…  

Лекция 9. Особенности развития корпоративного управления в Российской Федерации

Российские корпорации в современной экономике

Из определения корпорации (лекция 1) вытекает обязательность наличия как минимум нескольких принципиальных условий для успешного функционирования… В связи с этим, обобщение накопленного за годы экономических реформ опыта…

Этапы становления корпоративного управления

Период до 1987 г.Административно-командные методы централизованного управления государственной экономикой перестали соответствовать требованиям… Корпоративная среда в этот период была похожа на систему… 1. Отсутствие отечественных высококвалифицированных независимых управляющих на рынке труда.

Фискальная реформа и перспективы корпоративного управления в России

à Имеется политический императив ограничения зависимости от иностранных инвестиций, что делает императивным развитие внутренних… à В России существуют прочная традиция и потребность в постоянных… à Российские банки уже накопили значительные знания (информационный капитал) о промышленных предприятиях в…

Список литературы по курсу

1. Бандурин А. В., Зинатулин Л. Ф. Экономико-правовое регулирование деятельности корпораций в России. – М.: БУКВИЦА, 1999. – 212 с.

2. Богачев Е. Б., Чуб Б. А. Проблемы функционирования финансовой системы региона. Под ред. Акад. Бандурина В. В. – М.: БУКВИЦА, 1999. – 206 с.

3. Инновационный менеджмент: Учебник для вузов / С. Д. Ильенкова, Л. М. Гохберг, с. Ю. Ягудин и др.; Под ред. С. Д. Ильенковой. – М.: Банки и биржи, ЮНИТИ, 1997. – 327 с.

4. Кругман П. Р., Обстфельд М. Международная экономика. Теория и политика: Учебник для вузов / Пер . с. Англ. Под ред. В. П. Колесова, М. В. Кулакова. – М.: Экономический факультет МГУ, ЮНИТИ, 1997. – 799 с.

5. Чуб Б. А. Управление инвестиционными процессами в регионе. – М.: БУКВИЦА, 1999, 186 с., с ил.

6. Чуб Б. А., Бандурин А. В. Инвестиционная стратегия корпорации на региональном уровне. – М.: "Наука и экономика", – 1998, 132 с.

7. Чуб Б. А., Бандурин А. В. Система инвестиционных взаимоотношений в регионе на примере Республики Татарстан. Издание второе исправленное и дополненное. – М.: "ТДДС – Столица-8", 1999. – 272 с.

 

 

Темы для самостоятельного изучения

Лекция 1. Акционерное общество как основная форма корпоративного управления

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости… До введения в действие ч. 1 ГК РФ, использовалась несколько иная формулировка:… Федеральный закон отмечает, что акционерное общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное…

Лекция 2. Объединение предприятий на осНове соглашения о совместной деятельности

Правовое положение объединений, созданных на основе соглашения

Соглашение о совместной деятельности иначе именуется простым товариществом, наиболее полная характеристика простого товарищества приведена в Гражданском Кодексе Российской Федерации (гл. 55).

Глава 55. Простое товарищество

Статья 1041. Договор простого товарищества

1. По договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

2. Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Статья 1042. Вклады товарищей

1. Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

2. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.

Статья 1043. Общее имущество товарищей

Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и… 2. Ведение бухгалтерского учета общего имущества товарищей может быть поручено… 3. Пользование общим имуществом товарищей осуществляется по их общему согласию, а при недостижении согласия в порядке,…

Статья 1044. Ведение общих дел товарищей

При совместном ведении дел для совершения каждой сделки требуется согласие всех товарищей. 2. В отношениях с третьими лицами полномочие товарища совершать сделки от… 3. В отношениях с третьими лицами товарищи не могут ссылаться на ограничения прав товарища, совершившего сделку, по…

Статья 1045. Право товарища на информацию

Каждый товарищ независимо от того, уполномочен ли он вести общие дела товарищей, вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению товарищей, ничтожны.

Статья 1046. Общие расходы и убытки товарищей

Порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело.

Соглашение, полностью освобождающее кого-либо из товарищей от участия в покрытии общих расходов или убытков, ничтожно.

Статья 1047. Ответственность товарищей по общим обязательствам

По общим обязательствам, возникшим не из договора, товарищи отвечают солидарно. 2. Если договор простого товарищества связан с осуществлением его участниками…

Статья 1048. Распределение прибыли

Прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно.

Статья 1049. Выдел доли товарища по требованию его кредитора

Кредитор участника договора простого товарищества вправе предъявить требование о выделе его доли в общем имуществе в соответствии со ст. 255 настоящего Кодекса.

Статья 1050. Прекращение договора простого товарищества

à объявления кого-либо из товарищей недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим, если договором простого… à объявления кого-либо из товарищей несостоятельным (банкротом), за… à смерти товарища или ликвидации либо реорганизации участвующего в договоре простого товарищества юридического…

Статья 1051. Отказ от бессрочного договора простого товарищества

Заявление об отказе товарища от бессрочного договора простого товарищества должно быть сделано им не позднее чем за три месяца до предполагаемого выхода из договора.

Соглашение об ограничении права на отказ от бессрочного договора простого товарищества является ничтожным.

Статья 1052. Расторжение договора простого товарищества по требованию стороны

Наряду с основаниями, указанными в п. 2 ст. 450 настоящего Кодекса, сторона договора простого товарищества, заключенного с указанием срока или с указанием цели в качестве отменительного условия, вправе требовать расторжения договора в отношениях между собой и остальными товарищами по уважительной причине с возмещением остальным товарищам реального ущерба, причиненного расторжением договора.

Статья 1053. Ответственность товарища, в отношении которого договор простого товарищества расторгнут

В случае, когда договор простого товарищества не был прекращен в результате заявления кого-либо из участников об отказе от дальнейшего в нем участия либо расторжения договора по требованию одного из товарищей, лицо, участие которого в договоре прекратилось, отвечает перед третьими лицами по общим обязательствам, возникшим в период его участия в договоре, так, как если бы оно осталось участником договора простого товарищества.

Статья 1054. Негласное товарищество

2. В отношениях с третьими лицами каждый из участников негласного товарищества отвечает всем своим имуществом по сделкам, которые он заключил от… 3. В отношениях между товарищами обязательства, возникшие в процессе их…

Бухгалтерский учет совместной деятельности

Кратко рассмотрим отдельные из них, касающиеся учета, отчетности и налогообложения. Ведение бухгалтерского учета общего имущества товарищей поручается одному из… Порядок ведения бухгалтерского учета и составления отчетности о результатах совместной деятельности определен…

Отражение совместной деятельности в бухгалтерском учете

При организации бухгалтерского учета участник, ведущий общие дела в соответствии с договором, обеспечивает отдельный учет операций по договору о… Стоимость передаваемого имущества участниками не списывается с их… Часто возникают вопросы, связанные с передачей в совместную деятельность одним из участников права землепользования. …

Налог на прибыль

Предприятие, осуществляющее учет результатов совместной деятельности, ежеквартально нарастающим итогом с начала года сообщает каждому участнику… Прибыль, полученная в результате осуществления совместной деятельности,…   Хозяйственная операция Баланс 1 участника Баланс СД Баланс 2 участника …

Налог на имущество

Предприятие, осуществляющее ведение бухгалтерского учета ценностей и операций, связанных с совместной деятельностью, сообщает участникам договора по…   Хозяйственная операция Баланс участника Баланс…  

Лекция 3. монополия в экономике

Монополия и ее виды

Монополии – крупные хозяйственные объединения (картели, синдикаты, тресты, концерны и так далее), находящиеся в частной собственности… При анализе монополии важно учитывать неоднозначность самого термина… Формирование и рост монополий исторически неразрывно связаны перерастанием капитала свободной конкуренции в…

Монополистическая деятельность хозяйствующих субъектов

К индивидуальным проявлениям монополистической деятельности относится злоупотребление хозяйствующим субъектом своим доминирующим положением. Это… Предпринимателям, занимающим преобладающее положение на рынке, в п. 1 ст. 5… При реализации указанного запрета антимонопольным органам важно установить наличие доминирующего положения. Понятие…

Лекция 4. Корпорация как инструмент интеграции промышленного и банковского капитала

Предпосылки, проблемы и условия интеграции банковского и промышленного капиталов

Основными факторами, способствующими ориентации финансовых структур на интеграцию с промышленностью, являются: à усиление финансовой мощи ведущих коммерческих банков, способствующее… à интеграция деятельности банковских структур (банковские холдинги), обеспечивающая дополнительные возможности…

Порядок формирования ФПГ и механизм их взаимодействия с коммерческими банками

Многие интегральные структуры способствуют повышению устойчивости и динамизма экономики страны, делают ее конкурентоспособной на мировом рынке. Как показывает отечественный и зарубежный опыт, формирование ФПГ… В организационно-правовом отношении ФПГ могут оформляться по-разному. Различают четыре основные структуры: