В начале декабря 1941 года советские войска, оборонявшие Москву, перешли в контрнаступление. Наступательные операции развернулись на огромном пространстве от Калинина до Ельца. Одновременно с войсками Западного и Калининского фронтов в контрнаступление перешли и войска Юго-Западного фронта. 6декабря севернее Ельца, из района сел Рогатова-Погореловки, удар гитлеровцам нанесла ударная группа генерал-майора А.М. Городнянского. На следующий день перешла в наступление ударная группа генерал-лейтенанта Ф.Я.Костенко из района села Тербуны. В бой введены кавалерийский корпус генерал-майора В.Д. Крюченкина, гвардейская стрелковая дивизия генерал-майора Н.Н. Руссиянова и другие части. Гитлеровские войска были остановлены только 5 декабря. 13-й армии предстояло без какой-либо паузы перейти в наступление. Но состав дивизий армии оставался еще малочисленным. Действие ударной группы генерала К.С. Москаленко прикрывались наступлением 132-й стрелковой дивизии под командованием полковника А.А. Мищенко. В то же время 148-я стрелковая дивизия полковника Ф.М. Черокманова, усиленная 129-й танковый бригадой и 38-м мотоциклетным полком, должна была овладеть Ельцом. 143-я стрелковая дивизия полковника Г.Я. Курносова, наступая в направлении Зыбинка – Волчье, обеспечивала удар с юга 148-й стрелковой дивизией при освобождении Ельца. 6-я стрелковая дивизия полковника М.Д. Гришина прикрывала рубеж Зыбинка – Слепуха в готовности к наступлению на Вязовое. Перегруппировка войск к утру 6 декабря была завершена, и в 10 часов началась артиллерийская подготовка.61-я авиационная дивизия полковника В.П. Ухова нанесла бомбовый удар по скоплению врага. Восточнее Ельца в направление с. Ольшанец произвел свои грозные залпы дивизион "катюш" под командованием Героя Советского Союза майора К.Д. Карсонова. Гитлеровцы оказали упорное сопротивление, а на ряде участков предприняли контратаки. Фронтовая оперативная группа генерала Ф.Я. Костенко перешла в наступление на рассвете 7 декабря и продвигалась на северо-запад в направлении Гатище – Успенское, стремясь глубоко охватить Елецкую группировку гитлеровцев с юго-запада. Но в этот день соединения 13-й армии уже продвинулись на запад, севернее Ельца, а 148-я стрелковая дивизия вышла к железнодорожному узлу Елец и завязала бои на окраинах города, который обороняли два полка 45-й пехотной дивизии. Без промаха била по врагу батарея комсомольца лейтенанта Г. Новикова, дважды награжденного орденом Красного Знамени. В то время полки соседней слева 143-й дивизии завязали бои на юго-восточной окраине города, чем обеспечивался успех 148-й дивизии. Стремительно продвигалась вперед 307-я стрелковая дивизия полковника П.С. Лазько. Ее полки овладели селами Телегино, Мягкая, Русский Брод и другими пунктами, уничтожив сотни гитлеровцев и захватив крупные трофеи. Советские войска прорвали фронт противника, смяли фашистские дивизии и погнали их на запад. Освобождая наш край, советские войска вели упорные бои за каждое село, деревню. Немцы пытались выставить заслоны, но их сметали. В селе Большие Плоты они оставили 500 автоматчиков, которым было приказано любой ценой задержать наступление советских частей. Наши воины обошли село и ударили по врагу с тыла и флангов. Противник был уничтожен. Преследуя фашистов, советские офицеры и солдаты не знали ни сна, ни отдыха. Раненые не желали покидать поле боя. 9 декабря советские части очистили от фашистов Елец, вышли на дорогу Ливны – Елец и перерезали врагу путь на запад. В боях за Елец гитлеровцы потеряли 4 тысячи солдат и офицеров, много военного имущества и снаряжения.