Менеджери уповноважені власниками корпорації – її акціонерами – приймати управлінські рішення. Однак у менеджерів завжди є і особисті інтереси, які можуть вступати у протиріччя з завданням максимального нарощування добробуту акціонерів. Подібні потенційні конфлікти інтересів вивчаються у розділі фінансової науки, що називається агентською теорією.
Агентські відносини виникають завжди, коли одна людина чи більше окремих людей, які називаються принципалами, наймають інших спеціалістів або організації, що називаються агентами, для виконання певних послуг і потім делегують цьому агенту прийняття рішень.
У найбільш крупних корпораціях потенційні агентські конфлікти особливо суттєві. Наприклад, багато з людей вважають, що основною метою деяких менеджерів є максимально швидке збільшення масштабів їх корпорацій. Створюючи крупну корпорацію, яка швидко розвивається, менеджери можуть:
Більш того, із зростанням корпорації деякі менеджери починають щедро жертвувати гроші корпорації на свої «улюблені» благодійні проекти, тому що це додає їм популярності у суспільстві, а витрати лягають не на них, а на акціонерів.
Очевидно, менеджерів можна стимулювати діяти в інтересах акціонерів за допомогою заохочень, обмежень та стягнень. Однак ці засоби найбільш ефективні тільки тоді, коли акціонери мають можливість ефективно контролювати дії менеджерів. До механізмів, які використовуються для мотивації менеджерів діяти в інтересах акціонерів, відносяться:
Винагорода менеджерів. Очевидно, менеджери повинні отримувати винагороду. Різні компанії йдуть різними моделями, але зазвичай пакет винагороди керівника вищої ланки складається з трьох складових: фіксованого щорічного утримання, яке повинно забезпечити йому певний рівень життя; грошових премій або преміальних акцій, які передаються менеджеру за підсумками діяльності корпорації за рік; фондових опціонів на придбання акцій корпорації в якості винагороди. Наприклад, корпорація «Coca-Cola» пообіцяла 1 млн. акцій на загальну суму 81 млн. дол. своєму виконавчому директору. Так акціонери відзначили успіхи корпорації, але при цьому залишалася умова, що він отримає ці акції тільки у тому випадку, якщо залишиться у корпорації до закінчення своєї кар’єри.
Безпосереднє втручання акціонерів в оперативне управління корпорацією. У минулому більшість акцій належала окремим особам, але в теперішній час велика їх кількість знаходиться у власності інституціональних інвесторів (пенсійних фондів, страхових компаній, взаємних фондів і т.д.) Такі інвестори прагнуть втручатися в оперативне управління корпорацією з тієї причини, що вони не володіють можливістю швидко вийти з капіталу тих корпорацій, які доводять свою неефективність. Портфелі акцій інституціональних інвесторів настільки великі, що якщо б вони вирішили реалізувати свої акції на ринку, їх ціни були б у «вільному падінні». Тому чимало інституціональних інвесторів, замість того, щоб продавати акції, воліють за краще залишитися у капіталі корпорації та працюють з менеджерами.
Загроза звільнення. Ще недавно вірогідність того, що менеджери крупної корпорації могли бути звільнені її акціонерами, залишалася настільки примарною, що звільнення не розглядалося менеджерами як серйозна загроза. Така ситуація збереглася тому, що акції більшості корпорацій були настільки «розпилені» серед численних акціонерів, а контроль менеджерів за механізмом голосування був настільки сильним, що акціонерам, які були не згодні з політикою, що проводили менеджери, було практично неможливо набрати кількість голосів, необхідних для зміни команди менеджерів. Однак, як вже згадувалось, в останній час ситуація змінилася.
Загроза поглинання. Вороже (недружнє) поглинання (коли менеджери не хочуть, щоб воно відбувалося) найбільш часто трапляється, коли акції корпорації котуються занадто низько через погане керівництво корпорацією. При ворожому поглинанні менеджери корпорації, що придбається, як правило, звільняються, а ті, кому вдається залишитися, втрачають свої статус та повноваження. Таким чином, у менеджерів є сильний стимул розпочати дії, спрямовані на максимальне збільшення вартості акцій, щоб запобігти подібним поглинанням.