рефераты конспекты курсовые дипломные лекции шпоры

Реферат Курсовая Конспект

КОНСПЕКТ ЛЕКЦИЙ по дисциплине Корпоративное управление Экономика и управление на предприятии

КОНСПЕКТ ЛЕКЦИЙ по дисциплине Корпоративное управление Экономика и управление на предприятии - раздел Менеджмент,   Федеральное Агенство По Образованию Министерство Обр...

 

ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНСТВО ПО ОБРАЗОВАНИЮ

МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РФ

 

ГОСУДАРСТВЕННОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ

“САМАРСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ ТЕХНИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ”

 

Кафедра “Экономика промышленности”

 

КОНСПЕКТ ЛЕКЦИЙ

по дисциплине “Корпоративное управление”

Для студентов специальности 080502

“Экономика и управление на предприятии”

 

Составитель: Франк Е.В.

 

1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ
КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

1.1. ИСТОРИЯ ВОЗНИКНОВЕНИЯ
КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЙ

Возникновение и становление корпоративного управления является логическим продолжением развития мировой экономики. Появление различных элементов и становление корпоративного управления происходило по мере эволюции подходов к организации предпринимательских объединений.

Высшей формой предпринимательского объединения, где особенно ярко концентрируются предпринимательские начала, является акционерное общество. История акционерных обществ началась с XVII-XVIII вв. Такие общества представляют собой результат высокого уровня развития товарно-денежных отношений.

Историческими предпосылками возникновения акционерных обществ, по мнению автора, являются:

· развитие крупного производства на базе достижений научно-технического прогресса, превращение всех основных видов человеческой деятельности в полностью общественный процесс, в совместную деятельность многих людей;

· развитие капиталистических отношений, приводящих к превращению всех товаров и денежных сумм в формы существования капитала или в активы, предназначением которых служит производство любых форм доходов для их владельцев;

· появление организационных возможностей объединения многих частных капиталов в единый и неделимый совокупный капитал;

· возникновение рынка ценных бумаг в форме вексельного рынка и рынка государственных облигаций.

Становление акционерных обществ – результат многовекового развития предпринимательства. Поэтому для изучения исторического развития корпоративного управления необходимо рассмотреть содержание понятия “предпринимательское объединение”.

В экономической литературе существует много трактовок понятия “предпринимательское объединение”, поэтому, чтобы определить различия между разными определениями, необходимо выделить признаки, по которым их можно классифицировать. Наиболее точное определение дают Я.И. Функ и В.В. Хвалей, являющиеся наиболее авторитетными учеными в области изучения истории возникновения корпоративных отношений и акционерных обществ. Предпринимательское объединение они определяют как систему, имеющую следующие признаки:

1) единая цель (общие интересы);

2) имущество. В предпринимательских объединениях имущество в той или иной мере обособлено от участников объединения;

3) ответственность участников объединений. По мере развития предпринимательских объединений общая ответственность участников объединений переходит в ответственность объединений по своим обязательствам;

4) дела участников объединений. По мере развития предпринимательских объединений общие дела его участников переходят в личные дела объединения, отличающиеся от дел участников;

5) система управления. Если в простейших формах предпринимательских объединений участники управляют предпринимательским объединением, то в высших формах объединения управление передается отдельной категории управления;

6) зависимость управления предпринимательскими объединениями от воли членов корпорации. В простейших формах объединения это выражалось лишь в необходимости согласования воли участников с волей иных субъектов корпоративных отношений. В высших же формах объединения это – реализация управленческих решений через самостоятельную организацию объединения, чья воля не сходна с волей участников объединения.

Основываясь на предложенной классификации, рассмотрим эволюцию форм предпринимательских объединений и в ее рамках становление корпоративных форм ведения бизнеса.

Первоначальной и самой простой формой предпринимательского объединения, по мнению В.В.Хвалей и Я.И.Функа, выступали простые товарищества. Участники такого товарищества имели общую цель, как обособленное, так и общее имущество, несли общую ответственность по рискам.

Принято считать, что первые товарищества возникли в Древней Греции в VIII – VI вв. до н.э. Их появление было связано с процессом колонизации средиземноморского побережья, распадом общины и формированием греческой полисной системы. Затем форма товарищества стала использоваться при создании предпринимательских объединений в VI – V вв. до н.э. в Древнем Риме (так называемые римские товарищества, или “societies”).

Следующим этапом развития предпринимательских объединений стало появление коммандитного товарищества (или товарищества на вере). В этой форме товарищества представлены две группы участников: первая группа аналогична участникам полного товарищества, вторая группа участников обособлена от предпринимательской деятельности товарищества, т.е. не участвует непосредственно в управлении, несет лишь ограниченную размером своего вклада в товарищество ответственность, что позволяет говорить о возникновении элемента корпоративного управления как ограниченной ответственности собственников. Таким образом, коммандитные товарищества можно рассматривать как шаг на пути дальнейшего обособления предпринимательских объединений от лиц их создающих и возникновения вместо объединения лиц нового лица, а также как начальную форму при переходе от личного предпринимательского объединения к имущественному (капиталистическому). Первые упоминания о коммандитных товариществах (Венеция) относят к 976 г.

Однако широкое распространение товарищество получило лишь в XII веке. В Италии это – каменды, в Венеции – коллеганции.

На данном этапе мы выделяем следующие виды товариществ:

· торговые гильдии;

· морские товарищества;

· горные товарищества;

· средневековые мукомольные товарищества (Франция).

Каждая из средневековых форм объединения предпринимателей и их капиталов заложила в общую “копилку” свою частицу неоценимого опыта, способствовавшего в результате дальнейшей эволюции появлению современной конструкции – акционерного общества.

Торговые гильдии.Торговые гильдии считаются одним из начальных этапов возникновения корпораций. Они заложили основы ведения коммерческих дел сообща. В торговых гильдиях начинается выработка отношений по поводу соединения личного труда, капитала и способов управления ими. Торговый капитал возникает раньше, чем промышленный, но именно потому и формы объединения торгового капитала являются самыми первыми. Торговые гильдии, возникшие в средние века, характеризовались различными формами организации:

· объединения купцов, имевших исключительные права торговли на определенной территории;

· объединения купцов для ведения совместных дел при торговле с другими государствами;

· объединения торговых гильдий (ганзы).

Если первые объединения создавались большей частью для получения монопольных прав на ведение торговых операций на подконтрольной территории, то для вторых необходимость совместной деятельности была продиктована теми рисками и трудностями, с которыми приходилось сталкиваться купцам во время длительных перемещений торговых караванов.

Торговая гильдия представляла собой ассоциацию, имеющую практически во всех странах одинаковую структуру управления, которая включала руководителя и совет из числа членов гильдии, решавших наиболее важные вопросы, организовывавших проведение общих собраний членов гильдии. Торговые гильдии как объединение торговцев не являются прообразом акционерных обществ, поскольку они представляют собой в большей мере союз торговцев, чем юридически самостоятельную организацию.

Таким образом, торговые гильдии есть основа, на которой впоследствии возникают первые колониальные компании, выступающие уже непосредственными предшественниками акционерных обществ.

Морские товарищества.Товарищества по строительству и эксплуатации корабля, или морские товарищества, в отличие от торговых гильдий требовали уже не столько личного участия в деле, сколько наличия большого совместного капитала. Поэтому в них начинают преобладать отношения, касающиеся формирования и управления общим капиталом, а роль личного участия резко снижается.

Количество долей в товариществе, как правило, было невелико и составляло не более полутора десятков, доли при этом были равными. Любые дальнейшие расходы, связанные с эксплуатацией корабля, были равными. Патрон (инициатор строительства корабля) в товариществе выполнял функции единоличного исполнительного органа, представлял интересы товарищества в отношениях с другими лицами. Высшим органом управления являлось общее собрание компаньонов.

Горные товарищества.В средневековье горным товариществам, как и морским, для организации дела требовались значительные средства, но в отличие от морских горным товариществам эти средства нужны были постоянно. Несовершенные технологии и примитивные орудия не позволяли делать глубоких разработок, отсюда постоянно возникала необходимость освоения новых участков. Имущество горного товарищества служило общей собственностью его членов. Управление делами товарищества находилось в ведении общего собрания. Вопросы на собрании принимались простым большинством голосов. Исполнительным органом горного товарищества был его руководитель – шахмейстер, который в одних случаях назначался на эту должность решением собрания товарищей, в других – государством, либо предложенная собранием кандидатура подлежала утверждению государством.

Особенностью горного товарищества являлось то, что его участники лично не отвечали по обязательствам. Горные товарищества имели много признаков будущего акционерного общества и внесли свой большой вклад в его становление.

Как видно из истории развития предпринимательских объединений, происходило их постепенное обезличивание, т.е. влияние отдельных членов предпринимательского объединения на его деятельность уменьшалась. На определенном этапе развития мировой экономики возникла необходимость создания предпринимательских объединений в виде не группы лиц, а нового самостоятельного субъекта права, при котором объединения были бы обособлены как от состава участников, так и от их воли.

Возникшая потребность была определена введением в практику правовой конструкции “юридическое лицо”. Сущность ее заключалась в переходе от высших форм общего участия к первоначальным формам личного участия, т.е. вместо объединения лиц возникает новое лицо, созданное объединением лиц.

Хотя элементы конструкции “юридическое лицо” уже существовали и в средневековье, например, итальянский corpus misticum, и даже в Древнем Риме (римские universitas), однако четкие критерии понятия “юридическое лицо” сформировались в XIX веке. Это можно объяснить тем, что эпоха колонизации и буржуазных революций предъявила новые требования к организации предпринимательских объединений. В законодательных же актах понятие “юридическое лицо” стало использоваться с середины XIX века, например, в торговом кодексе Франции 1807 г.

Таким образом, следующей ступенью логического ряда предпринимательских объединений явились объединения, совмещающие в себе признаки товарищества и юридического лица. Наиболее распространенными среди них сегодня являются полные и коммандитные товарищества – юридические лица (товарищества с некоторыми признаками юридического лица) и общество с ограниченной ответственностью (юридические лица с некоторыми признаками товариществ).

В полном товариществе – юридическом лице появляется самостоятельная структура органов управления. Хотя в эти структуры входят те же товарищи, но они существуют вне предпринимательских объединений. Товарищ выступает уже не от собственного имени как представитель иных товарищей, а представляет орган юридического лица. Изменяется статус имущества полного товарищества юридического лица – из общего оно становится единичным имуществом юридического лица. В то же время, поскольку личное влияние товарища на такое юридическое лицо велико, сохраняются и значительные обязанности, включая и полную ответственность по обязательствам полного товарищества – юридического лица.

Различие между коммандитным товариществом и простым товариществом как юридическими лицами заключается в присутствии большего капиталистического элемента. Иными словами, значение денежного взноса некоторых участников превалирует над обязанностью участия в управлении предпринимательским объединением.

Общество с ограниченной ответственностью является юридическом лицом, в котором сохраняются некоторые элементы товарищества. Как юридическое лицо общество с ограниченной ответственностью обладает имуществом, обособленным от имущества его членов, имеет самостоятельную организацию, и, наконец, его участники не несут ответственности по его обязательствам. Первоначально форма общества с ограниченной ответственностью была признана в 1892 г. в Германии (кстати, и сегодня в Германии форма общества с ограниченной ответственностью – GmBH является одной из наиболее распространенных форм организации бизнеса), затем во Франции и других западноевропейских странах.

Однако наряду с капиталистическими элементами сохраняется и определенный личный элемент, т.е. участники не только вносят свою долю в виде имущества, но и имеют ряд полномочий и обязательств перед обществом. Так, возможно исключение участника из его состава и др.

Таким образом, можно говорить о появлении таких характеристик корпоративного управления, как юридический статус корпорации, централизованное управление (управление данными предпринимательскими объединениями осуществляется уже не всеми его участниками, а специальным органом) и ограниченная ответственность членов предпринимательских объединений от обязательств последнего.

Высшей формой предпринимательского объединения, где особенно ярко концентрируются предпринимательские начала, в основе которых лежит не только и не столько личность, а, прежде всего, имущество (капитал), является акционерное общество. Именно поэтому эта форма приобрела наибольшее распространение при капиталистических отношениях. Законодательство большинства развитых стран признает только открытое акционерное общество.

Отличительной чертой акционерных обществ от форм юридического лица в виде товариществ является превращение предпринимательского объединения из объединения товарищей в объединение имуществ, т.е. единственной обязанностью участника акционерного общества является имущественный взнос. Отношения возникают не между участниками акционерного общества, а между акционерным обществом и акционерами. С возникновением акционерных форм предпринимательских объединений возникает и развивается последняя основная черта корпоративного управления – свободная передача акционерами долей собственности (акций).

По мнению Я.И. Функа и В.В. Хвалея, в связи с тем, что открытое акционерное общество, привлекая капитал, увеличивает число его участников, они перестают играть важную роль в управлении корпорацией, а корпорация управляется системой органов, которая практически не учитывает мнения большинства участников.

Таким образом, можно сделать вывод, что процесс формирования корпорации нашел логическое завершение в форме предпринимательского объединения – акционерного общества.

Существуют различные точки зрения по вопросу о времени возникновения первых акционерных обществ. В отличие от многих исследователей, которые считают первым акционерным обществом Голландскую Ост-Индскую компанию, созданную в 1602 г., автор считает, что первым акционерным обществом стал Генуэзский банк Святого Георгия, организованный в начале XV века.

Банк Святого Георгия первоначально был создан как особое учреждение, призванное обслуживать государственные займы. Его основой стали генуэзские маоны (итал. monte – ломбард). Последние представляли собой объединения кредиторов, которые ссуживали свои капиталы государству, а государство рассчитывалось с ними, предоставляя права на получение соответствующей части государственных доходов.

При организации Генуэзского банка были использованы положения, характерные для современного акционерного общества:

· высший руководящий орган – собрание участников, которое проводилось раз в год, за исключением чрезвычайных. Решения на собрании принимались голосованием, при этом должностные лица банка не обладали правом участия в голосовании. Функции исполнительного органа выполнял совет протекторов, который избирала особая коллегия из 32 участников. В своей деятельности совет протекторов был подчинен общему собранию;

· капитал банка разделен на равные доли, которые были отчуждаемы и имели свободное обращение;

· участникам банка на их доли начислялись и выплачивались проценты. Размер процентов зависел от получаемого банком дохода, т.е. по своей экономической сути они уже являлись дивидендами.

Генуэзский банк Святого Георгия дал образцы организации акционерного дела, которые в дальнейшем развивались в Голландии и Англии. Однако данная форма организации несколько опередила свое время, так как еще не существовало развитого фондового рынка, а причины объединения капитала имели внеэкономический характер и не вытекали из потребностей экономики, ее материального фундамента.

Эпоха великих географических открытий, начавшаяся в XVI веке и открывшая для Европы новые рынки, резко ускорила рост промышленности и торговли. Прежние формы организации торговых объединений уже не могли удовлетворить экономические интересы крупнейших торговых центров Европы, требовалась новая форма организации, новый вид предпринимательского объединения, способствующие более эффективному решению поставленных задач. Исторически такой формой стала колониальная компания.

На момент возникновения колониальные компании не рассматривались в качестве новой, особой организационно-правовой формы, поскольку они вырастали из тех торговых и морских товариществ, которые уже существовали. Однако по мере развития они приобретали черты акционерного общества. Практика организации бизнеса Голландской и Английской Ост-Индскими компаниями выработала, по сути, организационные и правовые основы акционерного общества.

Голландская Ост-Индская компания. Компания была создана в 1602 г. путем объединения уже существовавших торговых компаний по требованию голландского правительства. Первоначальный капитал составлял 6,5 млн гульденов. Наибольший пакет акций (50%) и количество директоров (23%) имела амстердамская провинция. Компания учреждалась сроком на 21 год с правом выхода из нее по истечении 10 лет с момента образования.

Вошедшие в компанию торговые товарищества имели в ней разные по величине доли и представительство в органах управления в соответствии с объемами своей торговли. Впоследствии доли всех участников были уравнены, и они получили право свободно отчуждать их третьим лицам. Доли участников компании были названы “акциями” и стали предметом торга на Амстердамской бирже.

Значительным достижением в формировании основополагающих принципов работы компании явилась ограниченная ответственность ее участников по обязательствам.

Структура управления была многоуровневой; отдаленно она напоминает современную структуру управления акционерным обществом. Исполнительным органом компании являлись камеры; их было пять, и каждая из них отвечала за определенный вид деятельности. Высшим руководящим органом был особый совет, в который входили представители всех камер; совет состоял из 17 членов. Регулярные общие собрания акционеров не проводились.

Английская Ост-Индская компания. В отличие от Голландской Английская Ост-Индская компания имела более развитую систему корпоративного управления. Так, собрания участников компании проводились ежегодно, а для решения срочных вопросов могли быть признаны необходимыми и чрезвычайные собрания. Решения на них принимались большинством голосов. Право голоса на собраниях участников имели только те, кто обладал капиталом не менее определенной величины и владел акциями не менее года.

Текущее руководство делами компании осуществлял совет, состоящий из 15 членов, его персональный состав избирался общим собранием участников. Общее собрание избирало также главного директора компании. Внутренняя организация компании формировалась постепенно с учетом существовавших условий развития и практически без вмешательства правительственных органов.

Экономической основой функционирования Голландской и Английской Ост-Индских компаний являлось монопольное право торговли, благодаря чему доставленные в Европу товары продавались по цене, в 8-10 раз превышающей ту, по которой они приобретались в колониях. Вследствие этого компании были высокоприбыльными, несмотря на плохое управление и запутанную финансовую отчетность.

По такому же принципу создавались и другие компании: в Голландии (Вест–Индская компания), во Франции (Канадская, Сенегальская, Вест-Индская), в Пруссии и в Германии (Азиатская торговая Компания, Африканская, Бранденбургская компания), также в Швеции, Дании и др.

Создание капитала компаний на основе капитала компаний на основе выпуска акций не только предполагало совершенствование системы управления компанией, но и требовало разработки механизмов формирования и управления рынком акций. В начале становления акционерной формы организации бизнеса значение этой проблемы не было осознано. Отсутствие опыта государственного регулирования и саморегулирования, механизмов прогнозирования развития тех или иных событий привело к значительным потрясениям в экономике ряда Европейских стран: появились фондовые кризисы. В результате фондовых кризисов были введены ограничительные законодательные акты. Так, в 1720 г. в Англии был принят знаменитый Закон о мыльных пузырях (Bubbles Akt), запретивший акционерное учредительство. Закон был отменен в 1825 г., когда промышленная революция потребовала централизации частных капиталов.

Всплеск создания акционерных обществ в США приходится на время после окончания войны за независимость.

В течение последних 10 лет XVIII века было учреждено 259 различных корпораций, их совокупный акционерный капитал в 1803 г. исчислялся в 48,4 млн долл., причем лишь 8 из них были промышленными, 29 – банковскими, остальные – торговыми.

Однако массовое становление акционерных обществ в Европе и США началось в XIX веке, что было продиктовано общественными потребностями, связанными с необходимостью ускорения экономического развития на основе централизации, объединения частных капиталов. Примерно в 20-х гг. XIX века акционерное общество стало основной формой предпринимательских объединений США и Англии. Весь XIX век характеризовался расцветом железнодорожных акционерных обществ (Манчестер-Ливерпульская железная дорога и др.).

Еще одним этапом акционерной истории, как утверждают Я.И.Функ и В.В.Хвалей, является создание хозяйственных объединений независимых юридических лиц и монополий. Первым таким объединением в начале XIX века стал трест “Стандарт Ойл” (учрежден в 1882 г.) под руководством Джона Р. Рокфеллера, образованный путем объединения нескольких нефтяных корпораций на основе доверительной собственности. Акционеры данных корпораций выступали учредителями треста, а также его бенефициариями.

Был создан Совет из 9 управляющих, которым акционеры передавали свои акции в доверительное управление (трест) взамен на сертификаты треста, вследствие чего управление перешло к Совету, а акционеры получали дивиденды по сертификатам.

Взаимодействие трестов с финансовыми структурами привело к возникновению так называемых династий американских финансистов, контролировавших практически всю страну. Например, у группы Моргана и Рокфеллера накануне I мировой войны находилось 56% всего американского акционерного капитала (иначе – акций на 22 млрд долл.).

Принятый в 1890 г. Закон Шермана и последовавшие за ним решения суда заставили монополистические тресты либо прекратить свое существование, либо видоизмениться. Именно это повлияло на бурное развитие такой формы акционерного общества, как холдинг, которая позволяла избегнуть действия закона Шермана. Всплеск создания холдинговых компаний в США приходится на 1898-1902 гг.

В XX веке в Западной Европе прокатилась волна национализации акционерных обществ. Например, в Англии в 40-е гг. с приходом к власти лейбористов были национализированы угольная промышленность, транспорт, металлургическая промышленность, телесвязь и ряд других. Под руководством Маргарет Тэтчер в конце 70-х – середине 80-х гг. была приватизирована большая часть национализированных в 40-е гг. акционерных обществ.

КОРПОРАТИВНЫЕ ОТНОШЕНИЯ В РОССИИ

Начало распространения предпринимательских объединений на территории России относится ко времени правления Петра I. Первое распоряжение о создании… Первой же акционерной компанией, созданной в Российской империи, можно считать… В 1807 г. учреждение акционерных обществ регулируется Манифестом Александра I “О дарованных купечеству выгодах,…

Исторические основы возникновения корпоративного управления

По мнению экспертов, акционерное общество так и останется высшей формой предпринимательских объединений. Так, сегодня возможно возникновение более… 1.2. ЭКОНОМИЧЕСКАЯ ПРИРОДА КОРПОРАЦИИ Широкое использование понятия “корпоративное управление” привело к тому, что исследователи определяют этот термин…

Р и с. 1.1. Институциональная среда корпорации

Акционерывступают с корпорацией в особые отношения: они делают возможным само существование корпорации как поставщики “рискового” капитала,… Менеджеры заинтересованы, прежде всего, в прочности своего положения,… Потребители, которые требуют к себе самого пристального внимания со стороны корпорации. Без потребителей корпорация…

Таблица 1.3

Классификация корпораций, действующих в России

 

Признак классификации Виды корпораций
По широте географического охвата Транснациональная 1) корпорация, осуществляющая основную часть своих операций за пределами страны, в которой она зарегистрирована, чаще всего в нескольких странах, где имеет сеть отделений, филиалов, представительств; 2) по выработанному в ООН определению – корпорация, не зависимая от страны ее происхождения и формы собственности в ней (частная, государственная или смешанная), имеющая отделения в двух или более странах, которые функционируют в соответствии с системой принятия решений, позволяющей проводить согласованную политику и общую стратегию. К такому типу корпораций можно отнести корпорации “Ford motors”, “General motors” и многие другие.
  Межгосударственная 1) корпорация, получившая право осуществления деятельности на территории другой страны путем заключения соглашения между государственными органами страны ее регистрации и другой страны; 2) в случае создания международной финансово-промышленной группы на основе межправительственного соглашения ей присваивается статус межгосударственной (международной) финансово-промышленной группы. Особенности создания, деятельности и ликвидации межгосударственной финансово-промышленной группы устанавливаются указанными соглашениями. Для участников межгосударственной финансово-промышленной группы национальный режим устанавливается межправительственными соглашениями на основе взаимности. К такому типу корпораций можно отнести межгосударственную корпорацию "Вымпел", межгосударственную телерадиокомпанию "Мир"

 

Продолжение табл. 1.3

Признак классификации Виды корпораций
  Национальная– корпорация, осуществляющая свою деятельность в масштабах всей страны, в которой она зарегистрирована. В России к этому типу относятся, например, РАО “ЕЭС России”, ОАО “Газпром”, ОАО "Пивоваренная компания “Балтика” и др. В США к этому типу можно отнести корпорацию “Sears Roebuck” и др.
  отраслевая – корпорация, сфера деятельности которой находится в рамках одной отрасли национальной экономики, узкодиверсифицированная корпорация. К таким можно отнести ОАО "Северсталь", ОАО "АвтоВАЗ" и др.
региональная – корпорация, в состав которой входят компании, зарегистрированные на территории одного региона. Например, ФПГ "Сибирь", ОАО "Алмазы России – Саха" ОАО "Мосэнерго" и др.
  предприятие – корпорация, представляющая собой самостоятельный территориально обособленный имущественно-хозяйственный комплекс, не являющаяся объединением нескольких юридических лиц. Например, ОАО "Волжский трубный завод", ОАО "Москабельмет" и др.
По типу объединения капитала Ассоциация – добровольное объединение физических и (или) юридических лиц с целью взаимного сотрудничества при сохранении самостоятельности и независимости входящих в объединение членов
  Конгломерат – одна из форм союза, объединения разнопрофильных фирм, оперирующих на разных секторах рынка. В условиях конгломерата сохраняется высокая степень самостоятельности входящих в него фирм и децентрализация управления
  Консорциум– временное объединение компаний, банков и других организаций на основе общего соглашения для осуществления капиталоемкого проекта или совместного размещения займа (несет солидарную ответственность перед заказчиками)
  Концерн – крупное объединение компаний, связанных общностью интересов, договорами, капиталом, участием в совместной деятельности (часто такая группа объединяется вокруг холдинга, держащего акции этих компаний)

Окончание табл. 1.3

Признак классификации Виды корпораций
  Синдикат – объединение компаний, выпускающих однородную продукцию, в целях организации ее коллективного сбыта через единую торговую сеть
  Трест – объединение компаний, фирм, в котором его участники, вошедшие в состав треста, теряют свою производственно-торговую самостоятельность, руководствуются в этих областях своей деятельности решениями управляющего центра. В России наиболее распространены строительные тресты
  Финансово-промышленная группа – зарегистрированная в установленном порядке в соответствующих органах группа юридически независимых компаний, финансовых и инвестиционных институтов, объединивших свои материальные ресурсы и капиталы для достижения общей экономической цели. Центральной (головной) компанией в ФПГ может быть как специализированная организация – "управляющая компания", так и входящее в группу производственное предприятие или объединение, банк, финансовая или страховая компания
  Холдинг – совокупность холдинговой компании, владеющей контрольными пакетами акций и управляющей деятельностью других (дочерних) компаний или контролирующей ее с целью осуществления контроля над их операциями. Холдинговая компания может не владеть собственным производственным потенциалом и не заниматься производственной деятельностью
По целям создания некоммерческие – корпорации, не рассчитанные на получение прибыли. Это обычно правительственные, городские, муниципальные, политические объединения, а также благотворительные, религиозные, просветительные и другие подобные институты
  коммерческие – созданные для извлечения прибыли в ходе осуществления деятельности

 

Как уже отмечалось, в России наиболее похожим на корпорацию по классическим признакам является акционерное общество, поэтому представляется важным более подробно описать элементы деятельности акционерного общества.


ОБЩАЯ СИСТЕМА УПРАВЛЕНИЯ
АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ

Закон об АО определяет статус акционерного общества и структуру его органов управления. Кроме того, в Кодексе ФКЦБ даны рекомендации по созданию дополнительных органов, например, комитетов совета директоров и контрольно-ревизионной службы, и назначению корпоративного секретаря. В настоящей главе рассматривается концепция и структура управления акционерными обществами в том виде, в каком она определена в Законе об АО и рекомендована Кодексом ФКЦБ.

Определения акционерного общества

Акционерные общества являются единственными юридическими лицами, которые имеют право выпускать акции. Акционеры не отвечают по обязательствам… Открытые и закрытые акционерные общества В Законе об АО проводится разграничение между открытыми и закрытыми акционерными обществами (табл. 1.4). Закон об АО…

Основные различия между открытыми и закрытыми обществами

При определенных обстоятельствах закрытые акционерные общества должны быть преобразованы в открытые общества. Также возможно добровольное… Поскольку в настоящем пособии основное внимание уделяется анализу открытых… Открытые акционерные общества по сравнению с закрытыми акционерными обществами и обществами с ограниченной…

Организационно-правовые формы коммерческих организаций

· производственные кооперативы; · полные товарищества; · товарищества на вере;

Преимущества открытых обществ по сравнению с закрытыми обществами и обществами с ограниченной ответственностью

- доступ к средствам инвесторов.Открытые общества имеют больше возможностей привлекать значительные объемы инвестиций при меньших затратах.… - возможность свободного отчуждения акций.Акции открытого общества могут… - ограничение рисков акционеров.Риски, которые принимают на себя акционеры, ограничены стоимостью их инвестиций и…

Недостатки открытых акционерных обществ

- соблюдать положения нормативных правовых актов о ценных бумагах, в то время как ООО находится за пределами сферы применения таких актов; - создать сложную организационную структуру, призванную защитить акционеров… - соблюдать правила раскрытия информации и требования других нормативных актов.Открытое обществодолжно публиковать…

Определение приоритетных направлений деятельности общества и осуществление стратегического руководства

Совет директоров не участвует в повседневном управлении обществом, поскольку за это отвечают исполнительные органы.   Корпоративная практика в России.Согласно результатам… 2. ОБРАЗОВАНИЕ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ

Совет директоров должен обеспечить создание системы оценки рисков и управления ими. Некоторые ключевые обязанности совета директоров в этой связи описываются в разделе надлежащая практика, приведенной ниже, и на рис. 2.5.

 

Надлежащая практика. Управление рисками представляет собой важную функцию совета директоров. Совет директоров должен обеспечить создание системы, позволяющей обществу оценивать и контролировать риски. В частности, совет директоров должен: · утверждать процедуры по управлению рисками и обеспечивать их соблюдение (такие процедуры должны предусматривать своевременное уведомление обществом и его работниками совета директоров обо всех существенных недостатках в системе управления рисками); · периодически анализировать, оценивать и повышать эффективность внутренних процедур управления рисками; · разработать адекватные стимулы, побуждающие исполнительные органы общества, его структурные подразделения и работников применять внутренние процедуры управления рисками; · создать – если это необходимо – комитет совета директоров по управлению рисками; · обеспечивать соблюдение обществом положений законодательства и устава.

 

 

Р и с. 2.5. Как совет директоров обеспечивает
надлежащее управление рисками

 

3. ОПРЕДЕЛЕНИЕ ПЕРЕЧНЯ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТОВ,
КОТОРЫЕ ДОЛЖНО ХРАНИТЬ ОБЩЕСТВО

Общество должно хранить определенные документы, такие как учредительный договор, устав, внутренние документы и годовые отчеты. Совет директоров, а также иные органы управления вправе определить дополнительные документы, которые подлежат хранению обществом.

ИЗБРАНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
И ПРЕКРАЩЕНИЕ ИХ ПОЛНОМОЧИЙ

Избрание членов совета директоров и срок их полномочий

Членов совета директоров должно избирать общее собрание акционеров на срок, который начинается с момента их избрания и заканчивается на следующем годовом общем собрании акционеров. Если следующее годовое собрание не проводится до истечения срока, установленного Законом об АО (т.е. с 1 марта до 30 июня), полномочия членов совета директоров прекращаются автоматически, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Ограничений в отношении переизбрания членов совета директоров не установлено.

 

Надлежащая практика.Компании могут сохранить свою жизнеспособность и умение адаптироваться к новым обстоятельствам путем изменения состава совета директоров. Неисполнительные директора могут утратить способность выносить независимые суждения, если будут входить в состав совета директоров долгое время. Компании вправе предусмотреть ограничения в отношении количества переизбраний либо для всего состава совета директоров, либо для его части. В любом случае переизбрание не носит автоматического характера. В каждом случае необходимо согласие акционеров и самого кандидата. Во Франции, например, лицо не может быть членом совета директоров более 6 лет, если общее собрание акционеров не продлит этот срок. Директора в возрасте старше 70 лет не могут составлять более одной трети совета директоров. По рекомендациям комиссии Hellbuyck, эти пределы следует снизить до 4 и 65 лет соответственно. Французский Кодекс корпоративного поведения (“Доклад Вьено”), в свою очередь, предусматривает, что срок службы любого лица в совете директоров в соответствии с требованиями внутренних документов не должен превышать четырех лет, что позволит акционерам чаще переизбирать членов совета директоров.

Выдвижение кандидатов

Акционер (или группа акционеров), владеющей не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе предлагать кандидатов в члены совета директоров.

Информация о кандидатах

Информация о кандидатах в члены совета директоров должна быть представлена акционерам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, до даты его проведения. Закон об АО не указывает, какая информация должна быть направлена акционерам. Перечень такой информации должен быть определен в уставе общества.

 

Надлежащая практика. Акционеры должны получить достаточную информацию о кандидатах в члены совета директоров, чтобы судить об их способности выполнять свои обязанности и, если это необходимо, убедиться в их независимости. В частности, полезные с этой точки зрении сведения включают: · имя кандидата; · имя (наименование) акционера (или группы акционеров), выдвинувшего такого кандидата; · возраст и образование кандидата; · должности, которые кандидат занимал в течение последних пяти лет; · должность, которую кандидат занимает на момент своего выдвижения; · характер отношений кандидата с обществом; · членство в советах директоров других обществ или другие должности, занимаемые кандидатом в других юридических лицах; · сведения об отношениях с аффилированными лицами общества; · сведения об отношениях кандидата с крупными контрагентами общества; · сведения об имущественном положении кандидата и иных обстоятельствах, которые могут повлиять на исполнение им обязанностей члена совета директоров и его независимость; · сведения об отказе кандидата ответить на запрос о предоставлении информации со стороны общества.

Избрание членов совета директоров

Все члены совета директоров должны избираться кумулятивным голосованием. Кумулятивное голосование позволяет миноритарным акционерам избрать своего представителя в совет директоров.

Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопрос об избрании членов совета директоров, такое общее собрание не может проводиться в форме заочного голосования.

1. КАК ПРОВОДИТСЯ КУМУЛЯТИВНОЕ ГОЛОСОВАНИЕ

Кумулятивное голосование осуществляется следующим образом:

- голосование по всем кандидатам в члены совета директоров проводится одновременно;

- максимальное число голосов, которое есть у каждого акционера, равно числу кандидатов, которые должны быть избраны в соответствии с уставом или решением общего собрания акционеров, умноженному на число принадлежащих такому акционеру голосующих акций;

- акционеры могут отдать свои голоса в пользу одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами по своему выбору;

- избранными считаются Х кандидатов, получившие наибольшее число голосов, где Х – число членов совета директоров, предусмотренное уставом или решением общего собрания акционеров.

Мини-исследование 1.В приведённом ниже мини-исследова-нии показано, каким образом акционеры (в частности миноритарные) могут рассчитать минимальное число голосов, которое необходимо им для избрания одного своего представителя в совет директоров. Если они будут знать, какое число голосов необходимо, им будет проще действовать согласованно, чтобы обеспечить избрание своего представителя. В обществе насчитывается 2 500 миноритарных акционеров, которым в совокупности принадлежит 3000 (или 20%) голосующих акций; кроме них есть один крупный акционер, который владеет 12 000 (или 80% голосующих акций. Уставом предусмотрено, что в совет директоров входят девять членов. У 2 500 миноритарных акционеров есть 27 000 голосов (3 000 акций – 9 голосов), а у крупного акционера – 108 000 голосов (12 000 акций – 9 голосов). Девять кандидатов, которые получат наибольшее количество голосов, будут избраны в состав совета директоров. Для подсчёта минимального количества голосов, необходимого для избрания одного директора, можно использовать следующую формулу: nS/D+1=9*15 000/9+1=13 501 акция, где D – число членов совета директоров, которые должны быть избраны; S – число находящихся в обращении голосующих акций общества; n – общее число членов совета директоров, которых хочет избрать крупный акционер ( в данном примере n равно девяти членам). Для того чтобы использовать данную формулу, акционеры должны знать общее число голосующих акций общества (S), число членов совета директоров, которые должны быть избраны (D), и число кандидатов, которых они хотят избрать в состав совета директоров. Из формулы следует, что акционеры должны иметь 13 501 голос, чтобы обеспечить избрание одного кандидата. В данном случае у миноритарных акционеров есть 27 000 голосов, которые позволят им избрать одного кандидата, если все они проголосуют согласованно.

2. КУМУЛЯТИВНОЕ ГОЛОСОВАНИЕ И КОЛЛЕКТИВНЫЕ ДЕЙСТВИЯ

Кумулятивное голосование увеличивает вероятность того, что миноритарные акционеры смогут избрать своего представителя в состав совета директоров. Для этого миноритарные акционеры должны объединиться и голосовать сообща. В этой связи им необходимо:

- обладать ресурсами и навыками по проведению компании в поддержку того или иного кандидата;

- использовать список акционеров и обратиться к другим акционерам;

- уметь стратегически подходить к процедуре кумулятивного голосования. В мини-исследовании 1 показана значимость стратегии голосования и согласованных действий.

3. КУМУЛЯТИВНОЕ ГОЛОСОВАНИЕ И ДРОБНЫЕ АКЦИИ

При избрании членов совета директоров дробные акции также учитываются. Дробные голоса не подлежат дальнейшему дроблению и могут быть поданы только за одного кандидата. В мини-исследовании 2 показано, как данное правило осуществляется на практике.

 

Мини-исследование 2. Акционер А имеет 5,1 голосующих акций. В ходе общего собрания акционеры должны избрать девять членов совета директоров путём кумулятивного голосования. Акционер А может подать 45,9 голосов (5,1*9). В данном случае акционер А распределит 45 голосов по своему желанию, но при этом должен отдать остальные 0,9 голоса за одного кандидата и не может разделить дробное число голосов (0,9) на более мелкие доли (например, отдать 0,4 голоса за кандидата В в члены совета директоров и 0,5 голоса – за кандидата С).

4. ВЗАИМОСВЯЗЬ МЕЖДУ КОЛИЧЕСТВЕННЫМ СОСТАВОМ СОВЕТА
ДИРЕКТОРОВ И ЭФФЕКТИВНОСТЬЮ КУМУЛЯТИВНОГО ГОЛОСОВАНИЯ

Между эффективностью кумулятивного голосования и числом членов совета директоров существует прямая зависимость: чем больше членов должно быть избрано, тем больше возможностей у миноритарных акционеров избрать своего представителя.

Закон об АО предусматривает, что для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее 1 000 количественный состав совета директоров не может быть менее пяти членов. Таким образом, акционер (или группа акционеров), владеющий примерно 12,5% общего числа акций, может избрать одного директора.

Для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 10 000 количественный состав совета директоров не может быть менее девяти членов. В таком случае акционер (или группа акционеров), владеющий 10% голосующих акций, может избрать одного директора.

СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Количественный состав совета директоров

Количественный состав совета директоров определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров. Закон об АО предусматривает следующий минимальный количественный состав совета директоров в зависимости от числа акционеров общества:

·для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества не более 1 000 – не менее пяти членов;

·для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества не более 1 000 – не менее семи членов;

·для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества не более 10 000 – не менее девяти членов.

Уставом или решением общего собрания может быть предусмотрено большее число членов совета директоров по сравнению с законодательно установленным минимальным числом.

 

Надлежащая практика.Общества должны определять количественный состав совета директоров таким образом, чтобы количество членов совета позволяло: · наладить плодотворную конструктивную дискуссию; · принимать быстрые и взвешенные решения; · организовать эффективную деятельность комитетов совета директоров (при создании таковых). Количественный состав совета директоров должен определяться в соответствии с требованиями законодательства и конкретными потребностями общества и его акционеров. В большинстве акционерных обществ в России в совете директоров насчитывается от шести до десяти членов.

Небольшое или слишком большое число членов совета директоров может отрицательно сказаться на эффективности принятия решений. Из-за малочисленности в составе совета директоров может не оказаться членов, обладающих теми качествами и навыками, которые необходимы обществу. В то же время при большом числе членов совета директоров обычно оказывается труднее управлять его работой, а на достижение консенсуса уходит больше времени и усилий. При определении количественного состава совета директоров главное – найти “золотую середину”

Кто может стать членом совета директоров

Члены совета директоров должны соответствовать требованиям, предусмотренным законодательством:

· членами совета директоров могут быть только полностью дееспособные физические лица. Члены совета директоров должны быть способны своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их;

· юридическое лицо не может быть членом совета директоров, хотя на практике в совет директоров может быть избран представитель юридического лица. В этом случае физическое лицо, избранное в состав совета директоров, выступает исключительно в качестве члена такого совета, а не представителя юридического лица, и должно действовать в интересах общества, в совет директоров которого оно избрано, а не соответствующего юридического лица;

· члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров общества;

· член правления или генеральный директор общества А может одновременно быть членом совета директоров другого общества В только с согласия совета директоров общества А.

 

Надлежащая практика. Во избежание конфликтов интересов в совет директоров общества не должны избираться лица, которые являются: · членами совета директоров конкурирующего общества; · менеджерами конкурирующего общества; · работниками конкурирующего общества. Сказанное также верно в отношении поставщиков общества и лиц, которые недавно ещё были аффилированы с ним, а также в отношении работников организации, являющейся аудитором общества.

Квалификация членов совета директоров

Члены совета директоров должны обладать навыками и опытом, позволяющими им вносить конструктивный вклад в работу совета директоров. На рис. 2.7 отражены личные качества и квалификация, необходимые для выполнения данной задачи.

 

Корпоративная практика в России.Как показано на рис. 2.6, в российских акционерных обществах понимают, что опыт работы в обществе и в соответствующей отрасли, а также личная зрелость являются важными критериями для избрания в совет директоров. Другие часто отмечавшиеся критерии включают наличие полезных контактов и лояльность по отношению к обществу. При этом такие критерии, как независимость, опыт, образование и качества лидера, респондентами не упоминались. Таким образом, пока российские компании не осознают в должной мере пользу и преимущества привлечения независимых директоров. Р и с. 2.6. Основные критерии, применяемые при выборах членов совета директоров

Личные качества
Квалификация

 

       
   
Ö Опыт работы в соответствующей отрасли Ö Умение оценивать коммерческие перспективы и риски Ö Специальные навыки, например, в области: · финансов и бухгалтерской отчетности; · управления рисками и внутреннего контроля; · стратегического управления
 
Ö Качество лидера Ö Порядочность Ö Ответственность Ö Зрелость Ö Трудовая этика
 

 


Р и с. 2.7. Личные качества и квалификация членов совета директоров

 

Законодательство не предусматривает требований в отношении квалификации членов совета директоров. Следовательно, такие требования должны быть изложены во внутренних документах компании. В приведенной ниже врезке описаны некоторые требования, которые компании могут счесть целесообразными.

 

Надлежащая практика.Вуставе общества рекомендуется закрепить конкретные требования в отношении членов совета директоров. Члены совета директоров должны: · пользоваться доверием акционеров, других членов совета директоров, менеджеров и работников общества; · уметь учитывать интересы всех заинтересованных лиц и принимать взвешенные решения; · иметь профессиональный опыт и образование, необходимое для эффективной работы; · иметь опыт ведения бизнеса на международных рынках, знать проблемы и тенденции национальной экономики, обладать глубокими знаниями рынка, товаров и конкурентов; · быть в состоянии трансформировать свои опыт и знания в принимаемые решения. Для общества может быть непросто определить, обладает ли потенциальный член совета директоров указанными качествами. Кроме того, краткое описание таких качеств в уставе может оказаться, по сути, бесполезным. Для акционерных обществ, скорее, будет целесообразным включить такие критерии в свои внутренние документы. Так, многие компании в США для этой цели используют документы, в которых излагаются принципы корпоративного управления. Акционеры должны знать о квалификации членов совета директоров, а в списке кандидатов в члены совета директоров относительно каждого кандидата должно быть указано, является ли он на момент избрания: · генеральным директором; · членом правления; · должностным лицом или работником; · независимым директором. Необходимо проверять прошлое кандидата в члены совета директоров на предмет совершенных им уголовных и административных правонарушений. Совершившее их лицо не должно избираться в состав совета директоров, поскольку в Кодексе ФКЦБ рекомендуется избирать на такие должности только лиц, имеющих безупречную репутацию.

Категории членов совета директоров

В соответствии с международной практикой и российским законодательством следует проводить разграничение между различными категориями членов совета директоров по степени их вовлеченности в дела общества и аффилированности с обществом: исполнительные и независимые члены совета директоров.

 

Корпоративная практика в России.Многие российские общества контролируются одним акционером или группой акционеров (нередко это генеральный директор или председатель совета директоров), которые хорошо информированы о делах общества и могут внимательно следить за процессом управления им. При этом остальные акции нередко бывают “распылены” между многочисленными акционерами. У многих таких акционеров, относящихся к категории миноритарных, нет ресурсов и информации, позволяющих им осуществлять эффективный мониторинг процесса управления и защищать себя от злоупотреблений со стороны крупных акционеров. В таких обществах особенно велика роль независимых директоров. Обзор акционерных обществ в регионе России показал, что только 18% из них следует рекомендациям Кодекса ФКЦБ, согласно которым независимые члены совета директоров должны составлять не менее одной четвёртой количественного состава данного органа, и таких директоров должно быть не менее трех. Кроме того, только в 29% акционерных обществ в составе совета директоров есть независимые директора (рис. 2.8). Миноритарные акционеры, таким образом, плохо представлены в советах директоров, поскольку 70% акционерных обществ, опрошенных в ходе исследования, вообще не имели в составе совета директоров ни одного представителя миноритарных акционеров. Р и с. 2.8. Компании, не имеющие различных категорий директоров в составе СД   Ниже на рис. 2.9 показано, что в составе совета директоров тех обществ, в которых есть как исполнительные, так и неисполнительные директора, число исполнительных директоров в целом относится с числом неисполнительных директоров как 1:4. Поскольку соотношение числа независимых директоров и числа директоров, не являющихся независимыми, составляет 1:9, следует признать, что ситуация в усреднённом совете директоров очень далека от желаемой.   Р и с. 2.9. Соотношение различных категорий директоров в составе СД

1. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ДИРЕКТОРА

Исполнительные члены совета директоров (или исполнительные директора) – это члены совета директоров, занимающие также определенную должность в обществе, а именно должность:

- генерального директора;

- члена правления;

- менеджера общества, не являющегося членом правления

В законе об АО не говорится об исполнительных директорах в целом. Вместо этого в законе об АО ограничивается число членов совета директоров, которые одновременно могут быть членами коллегиального исполнительного органа. Члены правления не могут составлять более одной четвёртой состава света директоров.

 

Надлежащая практика. Исполнительные директора доминируют в советах директоров многих российских компаний. Чтобы обойти вышеупомянутое ограничение законодательства членов правления в совете директоров, не превышающего ¼ всего состава совета, многие общества просто не создают коллегиальный исполнительный орган. Однако обществам, которые стремятся придерживаться стандартов надлежащего корпоративного управления, рекомендуется следовать не букве, а духу закона, и ограничить число любых работников общества в составе совета директоров ¼.

 

Кроме того, генеральный директор не может быть одновременно председателем совета директоров.

Исполнительные директора не являются независимыми.

2. НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ДИРЕКТОРА

Неисполнительные директора общества – это члены совета директоров, которые не совмещают работу в совете директоров с работой на какой-либо иной должности в обществе. Эффективно работающие неисполнительные директора обладают следующими качествами:

· порядочностью и приверженностью высоким этическим стандартам;

· разумностью суждений;

· способностью и готовностью ставить острые вопросы и анализировать их;

· отличными навыками общения с людьми.

 

Надлежащая практика. Согласно рекомендациям большинства международных и национальных кодексов корпоративного управления, в составе совета директоров (наблюдательного совета) неисполнительные директора должны составлять большинство. Такие неисполнительные директора: · обеспечивают взгляд со стороны и менее пристрастны в своих оценках; · привносят дополнительные знания и опыт; · обеспечивают полезные контакты. Например, в Германии не более чем два бывших члена правления компании могут быть членами наблюдательного совета, с тем чтобы наблюдательный совет мог осуществлять независимый контроль за деятельностью такой компании. В большинстве стран – членов ЕС неисполнительные директора обычно осуществляют контроль за принятием финансовых и стратегических решений в компании. Помимо названных существуют еще три области, в которых необходим контроль со стороны неисполнительных директоров: · выдвижение кандидатов в члены совета директоров; · определение вознаграждения, выплачиваемого менеджерам и членам совета директоров; · внешний и внутренний аудит. Что касается Великобритании, то здесь, согласно докладу Хиггса, основное место в деятельности неисполнительного директора должны занимать четыре указанных ниже вопроса. 1. Стратегия. Неисполнительные директора должны с конструктивных позиций критиковать стратегию компании и вносить вклад в её разработку. 2. Результаты деятельности. Неисполнительные директора должны тщательно анализировать результаты деятельности менеджеров с точки зрения достижения намеченных целей и задач, а также контролировать представляемую отчетность о таких результатах. 3. Риски. Неисполнительные директора должны удостовериться в том, что финансовая информация является точной и что существующие механизмы финансового контроля и системы управлении риском являются действенными и рациональными. 4. Человеческий фактор. Неисполнительные директора отвечают за определение надлежащего размера вознаграждения, выплачиваемого исполнительным директорам, и играют центральную роль в деле назначения (а при необходимости и смещения с должности) руководителей старшего звена и составления плана по подготовке их преемников.

 

В законе об АО вопрос о неисполнительных директорах затронут в тексте ограничений, касающихся включения в состав совета директоров исполнительных директоров. В табл. 2.2 представлены соответствующие положения Закона об АО.

Таблица 2.2

Ограничения в отношении исполнительных
и неисполнительных директоров

 

Может ли член совета директоров быть членом коллегиального исполнительного органа? Да, но члены коллегиального исполнительного органа не должны составлять более одной четвертой состава совета директоров
Может ли член совета директоров быть генеральным директором? Да, если это не запрещено уставом
Может ли председатель совета директоров быть генеральным директоров? Нет
Может ли председатель совета директоров быть членом коллегиального исполнительного органа (но не генеральным директором)? Да, если это не запрещено уставом

 

Неисполнительный директор может быть независимым.

3. НЕЗАВИСИМЫЕ ДИРЕКТОРА

Российское законодательство, по существу, не определяет понятия “независимый директор”. Однако в Законе об АО упоминаются конкретные обстоятельства, определяющие положение тех лиц, которые вовлечены в совершаемые сделки с заинтересованностью, в целях предотвращения возможных конфликтов интересов. С учетом этого в отношении независимости членов совета директоров установлены более широкие требования, нежели требования в отношении неисполнительных директоров. С этой точки зрения под независимым директором понимается лицо, не являвшееся в течение одного года, предшествовавшего принятию соответствующего решения:

- генеральным директором, управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления (являющимся членом совета директоров, генеральным директором или членом правления) управляющей организации;

- лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества или управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества;

- лицом, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества или управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества;

- аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров общества.

СТРУКТУРА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ЕГО КОМИТЕТЫ

Председатель совета директоров

Председатель совета директоров избирается членами совета директоров большинством голосов от общего числа членов совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества. Совет директоров вправе переизбрать своего председателя в любое время. В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета директоров. Председатель совета директоров должен быть членом совета директоров и не может быть генеральным директором общества.

 

Надлежащая практика. Способность председателя совета директоров надлежащим образом исполнять свои обязанности зависит не только от наличия у него соответствующих полномочий, но и от его личных и профессиональных качеств. Председателем совета директоров должно быть лицо, имеющее безупречную репутацию профессионала, пользующееся безусловным доверием акционеров и членов совета директоров, в честности и приверженности интересам общества которого отсутствуют какие-либо сомнения. Обязанности по руководству обществом должны четко разграничиваться как на бумаге (что предусмотрено законодательством), так и на практике: с одной стороны, существуют обязанности по руководству обществом, которое осуществляет совет директоров, с другой стороны – существуют обязанности исполнительных органов по управлению повседневной деятельностью общества. Полномочия председателя совета директоров, а также генерального директора должны быть максимально полно установлены внутренними документами общества.

 

Председатель совета директоров:

- созывает заседания совета директоров и председательствует на них;

- председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом;

- от имени общества подписывает договоры с генеральным директором, членами правления, управляющим или управляющей организацией;

- выполняет любые иные обязанности, предусмотренные уставом и внутренними документами общества.

 

Надлежащая практика. Другие обязанности председателя совета директоров должны быть определены в положении о совете директоров. Кроме того, общество может счесть целесообразным подготовку описания должностных обязанностей председателя совета директоров, включив туда, в частности, приведённые ниже положения. Председатель совета директоров: · осуществляет руководство деятельностью совета директоров и обеспечивает ее эффективность; · устанавливает, осуществляет и анализирует процедуры, применяемые советом директоров в его работе; · составляет график заседаний совета директоров и координирует его с председателями комитетов совета директоров; · составляет и представляет повестку дня заседаний, а также обеспечивает, чтобы все члены совета директоров своевременно получали необходимую информацию; · периодически взаимодействует с генеральным директором общества и действует в качестве посредника между советом директоров и исполнительными органами общества; · обеспечивает своевременное предоставление точной, полной и четкой информации другим членам совета директоров; · обеспечивает эффективную взаимосвязь с акционерами общества; · организует проведение регулярной оценки деятельности совета директоров, а также его комитетов и отдельных членов; · содействует тому, чтобы неисполнительные директора вносили значительный вклад в работу совета директоров и обеспечивает конструктивные отношения между исполнительными и неисполнительными директорами; · выполняет другие обязанности, которые определяются общим собранием акционеров и советом директоров в целом, в зависимости от конкретных потребностей и обстоятельств.

 

Комитеты совета директоров

По мере усложнения условий предпринимательской деятельности требования к совету директоров становятся более строгими, а перечень обязанностей его членов продолжается расширяться. Комитеты совета директоров все чаще воспринимаются как эффективные инструменты, с помощью которых совет директоров может справиться с возникающими проблемами. В частности, комитеты:

- позволяют совету директоров заниматься сложными вопросами более эффективно, так как дают специалистам возможность сосредоточиться на конкретных проблемах и представить совету директоров глубокий анализ таковых;

- обеспечивают накопление опыта советом директоров и получение им специальных знаний по таким конкретным вопросам деятельности компании, как финансовая отчётность, управление рисками и внутренний контроль;

- повышают уровень объективности и независимости суждений совета директоров, так как изолируют его от возможного негативного влияния менеджеров и контролирующих акционеров.

Важным обстоятельством является то, что комитеты составляют часть совета директоров. Именно совет директоров создает их, определяет сферу деятельности в положениях о комитетах, назначает директоров в состав комитетов и претворяет в жизнь рекомендации последних. Следует также подчеркнуть, что комитеты совета директоров готовят рекомендации для совета директоров, но не принимают за него решений.

В целях упорядочения деятельности комитетов совет директоров должен утвердить внутренний документ, предусматривающий порядок формирования и работы каждого комитета.

 

Корпоративная практика в России. Только в 3,3% компаний из числа принявших участие в исследовании МФК существуют специализированные комитеты совета директоров. Ни в одном из таких комитетов не было председателя, который был бы независимым директором. Комитеты совета директоров представляют собой нечастое явление вне зависимости от количественного состава данного органа управления.

1. ВИДЫ КОМИТЕТОВ

В кодексе ФКЦБ рекомендуется, чтобы в обществах создавалось несколько комитетов совета директоров. При этом надо проявлять осторожность: многочисленными комитетами трудно управлять, а деятельность совета директоров может в этом случае приобрести фрагментарный характер. Рекомендуется создавать комитеты по мере необходимости, начиная с наиболее важных, а затем по мере накопления опыта переходить к созданию дополнительных комитетов. Возможно создание как постоянных, так и временных комитетов. С точки зрения акционеров наиболее важным является комитет по аудиту. Некоторые комитеты, вопрос о создании которых может быть рассмотрен обществом, подробно описывается в табл. 2.3.

Таблица 2.3

Комитеты совета директоров

  Функции Рекомендации в отношении состава комитета
Комитет по этике · Способствует соблюдению обществом этических норм и построению в нем доверительных отношений. · Выявляет и предотвращает нарушения обществом законодательных актов и этических норм (В Кодексе ФКЦБ не приводится специальных рекомендаций.) Члены комитета должны отличаться высочайшей порядочностью, пользоваться доверием всех акционеров
Комитет по аудиту · Вырабатывает рекомендации совету директоров по выбору независимой аудиторской организации. · Осуществляет взаимодействие с ревизионной комиссией общества и аудитором общества. · Осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества. · Контролирует исполнение финансово-хозяйственного плана общества. · Следит за работой системы внутреннего контроля. · Оценивает процедуры внутреннего контроля. В состав комитета следует включать только независимых директоров. В тех случаях, когда это невозможно в силу объективных причин, комитет, по меньшей мере, должен возглавляться независимым директором и состоять из членов совета директоров, не являющихся должностными лицами общества.  
Комитет по аудиту · Разрабатывает процедуры внутреннего контроля и управления рисками. · Вырабатывает рекомендации для совета директоров относительно одобрения нестандартных операций В уставе общества (или в его внутренних документах) следует установить конкретные требования к квалификации членов комитета. В частности, члены комитета должны иметь финансовое образование и знать бухгалтерский учет и финансовую отчетность
Комитет по стратеги-ческому планированию · Определяет стратегию и цели общества, а также показатели деятельности. · Разрабатывает приоритетные направления его деятельности. · Вырабатывает рекомендации по дивидендной политике общества. · Оценивает эффективность деятельности общества в долгосрочной перспективе (В Кодексе ФКЦБ не приводится специальных рекомендаций.) Члены комитета должны иметь опыт работы в отрасли, в которой действует общество. Работе комитета по стратегическому планированию должно способствовать включение в его состав членов, обладающих знаниями в таких областях, как финансы и производство

Окончание табл. 2.3

 

  Функции Рекомендации в отношении состава комитета
Комитет по кадрам и вознаграждениям · Определяет качества, необходимые членам совета директоров. · Вырабатывает политику общества в области вознаграждения, предусматривающую принципы и критерии определенного размера вознаграждения, выплачиваемого: членам совета директоров; генеральному директору; членам правления; руководителям основных структурных подразделений общества. · Разрабатывает критерии оценки деятельности указанных выше лиц. · Проводит регулярную оценку деятельности генерального директора и членов правления. · Определяет выплаты в пользу указанных лиц за счет общества (в том числе страхование жизни, здоровья, негосударственное пенсионное обеспечение) В состав комитета следует включать только независимых директоров. В тех случаях, когда это невозможно в силу объективных причин, комитет, по меньшей мере, должен возглавляться независимым директором и состоять из членов совета директоров, не являющихся должностными лицами общества
Комитет по урегулированию корпоративных конфликтов · Обеспечивает надлежащее отражение прав акционеров в уставе и внутренних документах, а также в кодексе корпоративного управления общества, и разрабатывает политику и правила защиты прав акционеров. · Разрабатывает и периодически пересматривает политику и правила урегулирования корпоративных конфликтов. · Подготавливает рекомендации для совета директоров, касающиеся эффективного урегулирования конфликтов между обществом, его акционерами, директорами и менеджерами В состав комитета следует включать только независимых директоров. В тех случаях, когда это невозможно в силу объективных причин, комитет, по меньшей мере, должен возглавляться независимым директором и состоять из членов совета директоров, не являющихся должностными лицами общества

 

2. ПОЛНОМОЧИЯ КОМИТЕТОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Совет директоров является коллегиальным органом, следовательно:

- все его члены имеют равные права и обязанности (уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров при принятии советом директоров решений в случае равенства голосов его членов);

- все его члены несут солидарную ответственность;

- все его члены действуют вместе как единый орган в соответствии с определенными процедурами принятия решений.

Таким образом, хотя совет директоров может делегировать определенные функции комитетам, в конечном счете ответственность за принятые решения возлагается на совет директоров в целом. Члены комитетов имеют не больше прав, чем любые иные члены совета директоров, но при этом у них есть дополнительные обязанности.

3. СОСТАВ КОМИТЕТОВ

В состав комитетов совета директоров входят только члены совета директоров. Другие лица, например менеджеры, могут быть приглашены принять участие в заседании, но с правом совещательного голоса, или дать объяснения по тем или иным вопросам, т.е. они не могут принимать участие в голосовании и принятии решения.

 

Надлежащая практика. В состав комитетов совета директоров должны входить члены совета директоров, обладающие большим опытом и знаниями в соответствующей сфере. Количественный состав комитетов должен быть определен таким образом, чтобы он позволял осуществлять такую работу. Поскольку участие в работе комитета требует от членов совета директоров обстоятельного рассмотрения каждого вопроса, обсуждаемого комитетом, следует ограничить участие членов совета директоров в работе нескольких комитетов. В случае необходимости к работе комитетов могут привлекаться эксперты, которые обладают профессиональными знаниями, необходимыми для работы в конкретном комитете. Большинство фондовых бирж рекомендуют, чтобы в состав комитетов совета директоров входили и (или) чтобы председателями таких комитетов были независимые директора. Установленные некоторыми биржами (в частности Нью-Йоркской фондовой биржей) требования листинга являются еще более жесткими и предусматривают, чтобы в таких комитетах независимые директора составляли большинство, а в составе комитетов по аудиту, кадрам и вознаграждениям не было директоров, кроме независимых.

4. РОЛЬ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В РАБОТЕ КОМИТЕТОВ

Надлежащая практика. Председатель совета директоров должен: · учитывать предложения членов совета директоров по формированию комитетов; · брать на себя инициативу в выдвижении членов совета директоров в состав того или иного комитета; · принимать все необходимые организационные меры для обеспечения эффективной работы комитетов совета директоров.

 

Председатель комитета совета директоров

  Надлежащая практика. Председатель комитета играет важную роль в организации его работы. Комитеты должны возглавляться членами…   ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ, ВЫПЛАЧИВАЕМОЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Необходимость и значимость деятельности секретаря общества

Секретарь общества обеспечивает соблюдение внутренних корпоративных правил и принятия политики корпоративного управления всеми органами управления…   Корпоративная практика в России. Все большее число… КВАЛИФИКАЦИЯ СЕКРЕТАРЯ ОБЩЕСТВА

Общие положения

В Законе об АО ничего не говорится о должности и полномочиях секретаря общества. Его полномочия изложены в Кодексе ФКЦБ. В уставе или внутренних документах общества должны быть указаны полномочия секретаря общества и обязанность органов и должностных лиц общества содействовать секретарю общества в осуществлении им своих функций.

На рис. 2.13 приведен обзор полномочий секретаря общества.

Полномочия корпоративного секретаря по вопросам политики и практики корпоративного управления

Корпоративный секретарь идеально позиционирован для оказания содействия обществу и совету директоров в разработке системы корпоративного управления. В частности, корпоративный секретарь может играть важную роль в разработке, соблюдении и периодическом пересмотре политики корпоративного управления общества.

Р и с. 2.13. Полномочия секретаря общества

 

Разрабатывая четкий план совершенствования политики и практики корпоративного управления в обществе, корпоративный секретарь закладывает фундамент для проведения реформ в данной области. Он может помочь обществу продемонстрировать приверженность принципам надлежащего корпоративного управления, следя за соблюдением норм корпоративного управления и информируя совет директоров о соответствующих нарушениях. Наконец, периодически пересматривая политику и практику корпоративного управления в обществе (в свете последних событий в данной области, развития законодательства и международной практики), корпоративный секретарь обеспечивает их надлежащий уровень.

Полномочия корпоративного секретаря
по отношению к совету директоров

Основную часть своего времени корпоративный секретарь обычно тратит на работу с советом директоров, что отражено на схеме рис. 2.13.

Организация совета директоров

· помощь председателю совета директоров в подготовке повестки дня заседания совета директоров; · подготовка презентаций по обсуждаемым процедурным и сущностным вопросам; … · подготовка типовых информационных отчетов для обсуждения на совете директоров.

Содействие членам совета директоров в получении информации

Секретарь общества играет ключевую роль в содействии членам совета директоров в получении информации, которая необходима им для принятия обоснованных решений. Секретарь общества обеспечивает доступ членов совета директоров:

· к протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа;

· к приказам генерального директора и решениям коллегиального исполнительного органа;

· к документам, полученным от генерального директора и коллегиального исполнительного органа;

· к протоколам заседаний ревизионной комиссии и заключениям, подготовленным ревизионной комиссией и аудитором;

· к финансовым документам.

Акционерное общество может включить описание этих функций в положения о совете директоров, о корпоративном секретаре или о раскрытии информации.

Оказание юридической помощи членам совета директоров по вопросам корпоративного управления

Секретарь должен разъяснять членам совета директоров законодательные и нормативные акты, относящиеся к корпоративному управлению, в том числе правила биржевого листинга, кодексы корпоративного управления, а также соответствующие международные документы и тенденции. Данная работа охватывает и процедурные вопросы подготовки и проведения общего собрания акционеров, заседаний совета директоров, раскрытия (предоставления) информации, регулируемые уставом общества, положениями и (или) иными внутренними документами общества. Однако секретарь общества не должен давать юридических консультаций по вопросам, не входящим в круг его обязанностей. Обязанности секретаря общества и обязанности штатного юрисконсульта общества (или внешнего консультанта по юридическим вопросам) должны быть четко разграничены.

Секретарь общества должен сообщать председателю совета директоров обо всех фактах, препятствующих соблюдению корпоративных процедур, в разумный срок с того момента, когда секретарю общества стало известно об этом. К таким фактам относятся:

· незаконные действия или бездействие должностных лиц и работников общества при исполнении их обязанностей и обязательств;

· нарушение порядка подготовки и проведения общих собраний, заседаний совета директоров, раскрытия информации и т.п.

Полномочия корпоративного секретаря
по защите прав акционеров

Организация общего собрания акционеров

Секретарь общества играет важную роль в организации общего собрания акционеров.

Осуществление функций связующего звена применительно к сделкам по приобретению контроля

В рамках сделки по приобретению контроля секретарь общества выступает в качестве посредника между акционером и (или) группой акционеров, приобретающих контрольный пакет акций общества, и остальными акционерами общества в связи с выкупом обыкновенных акций (и ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции). Секретарь общества обеспечивает направление обязательного предложении о выкупе акций всем акционерам – владельцам обыкновенных акций.

Содействие в реализации прав акционеров

Секретарь общества следит за тем, чтобы общество надлежащим образом рассматривало обращения акционеров, и направляет запросы акционеров в органы управления и подразделения общества.

Секретарь общества стремится разрешить любые конфликты (в частности конфликты, связанные с ведением реестра акционеров). Если держателем реестра акционеров является независимый регистратор, секретарь общества должен быть наделен правом обращаться непосредственно к регистратору за разъяснениями в связи с жалобами, поступившими от акционеров. Обязанность регистратора давать соответствующие письменные разъяснения секретарю общества должна быть предусмотрена договором общества с регистратором.

Содействие в разрешении корпоративных конфликтов

Конфликты могут возникать у членов совета директоров, должностных лиц и акционеров. Секретарь общества должен уведомлять председателя совета… Полномочия корпоративного секретаря по вопросам раскрытия информации и… Важная функция корпоративного секретаря – содействие членам совета директоров и исполнительных органов в выполнении…

Полномочия генерального директора

Полномочия генерального директора определены в Законе об АО и обобщены на рис. 2.16.

 

 

 

Р и с. 2.16. Полномочия генерального директора

Полномочия коллегиального исполнительного органа

    Надлежащая практика. Устав должен определять полномочия…   Корпоративная практика в России. Компетенция органов управления определяется как Законом об АО, так и …

Состав исполнительных органов

Любое физическое лицо может быть генеральным директором или членом правления. Однако существуют следующие ограничения: - только лица, обладающие полной дееспособностью, могут являться членами… - юридическое лицо не может быть членом исполнительного органа;

Квалификация генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа

Состав коллегиального исполнительного органа Функции и обязанности коллегиального исполнительного органа устанавливаются… Корпоративная практика в России. Коллегиальный исполнительный орган российского акционерного общества обычно состоит…

Вопросы для обсуждения

1. Постройте реальную схему управления конкретным акционерным обществом.

2. Наметьте направления совершенствования работы совета директоров.

3. Оцените работу совета директоров конкретной корпорации на основе вопросника Салмона (прил. 3), имея в виду, что отрицательные ответы показывают проблемные моменты в работе совета директоров.

3. МОДЕЛИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Система управления корпорацией в различных странах обладает определенными характеристиками и отличительными свойствами. Вместе с тем многие факторы оказывают схожее влияние на систему корпоративного управления. Это обстоятельство и позволило использовать такое понятие, как национальная модель корпоративного управления, включающая определенный набор компонентов[8].

Национальная модель корпоративного управления включает в себя следующий набор компонентов:

· ключевые участники модели;

· структура владения акциями;

· состав совета директоров;

· законодательные рамки;

· требования к раскрытию информации;

· корпоративные действия, требующие согласия акционеров;

· механизм взаимодействия между ключевыми участниками.

Таким образом, под национальной модельюкорпоративного управления понимается система управления акционерными обществами, основанная на осуществлении определенным рыночным институтом корпоративного контроля с помощью тех или иных методов (прямых или косвенных), наиболее соответствующих экономическим условиям национальной экономики. Под корпоративным контролем понимается возможность собственников определять принятие управленческих решений и осуществлять контрольные функции, предпосылкой которых является владение собственностью.

Различают американскую (англосаксонскую), немецкую (европейскую, континентальную) и японскую (азиатскую) модели.

Каждая модель является результатом сочетания исторических, экономических, социальных и культурных традиций соответствующих стран. При этом необходимо понимать, что нельзя просто взять одну из моделей и применять ее в другой стране, так как структура корпоративного управления в той или иной модели всегда отвечает условиям и особенностям конкретной страны.

Рассмотрим характеристики каждой из моделей и дадим оценку их распространению в России на сегодняшний момент.

 

3.1. АМЕРИКАНСКАЯ МОДЕЛЬ

Американская модель распространена на территории США, Великобритании, Канады и Австралии. Американская модель корпорации создавалась с учетом рыночно ориентированной финансовой системы, на основе развитого капитала и широкого набора различных финансовых инструментов. Изначально высокий уровень развития промышленных корпораций во многом облегчил привлечение дополнительного капитала. Промышленный капитал увеличивался преимущественно за счет новых эмиссий акций, в результате чего роль банков была сведена лишь к аккумулированию средств и краткосрочному кредитованию.

Рассмотрим характеристику основных составляющих англо-американской модели.

Ключевые участники модели

Состав участников американской модели достаточно разнообразен. Сюда входят управляющие, директора, акционеры, управляющие структуры, биржи, саморегулируемые организации, консалтинговые фирмы, предоставляющие консультационные услуги корпорациям и акционерам по вопросам корпоративного управления и голосования по доверенности.

Основными же участниками являются менеджеры, директора и акционеры. Механизм взаимодействия между ними представляет собой так называемый “треугольник корпоративного правления” (рис. 3.1).

 

 

Менеджеры Акционеры

Cовет директоров

Р и с. 3.1. Основные участники в американской модели

Особенности американской системы корпоративного управления самым непосредственным образом связаны с особенностями акционерной собственности в США, в частности с отсутствием в американских корпорациях крупных, доминирующих над прочими, инвесторов.

Акционерный капитал американских корпораций в значительной степени распылен, причем огромное количество корпораций США не имеет в своих реестрах ни одного индивидуального или институционального акционера, чья доля составляла бы более одного процента от совокупного капитала. В результате ни одна из групп акционеров не может предъявить претензий на особое представительство в совете директоров. Другой важной особенностью является то, что большинство акций, принадлежащих неиндивидуальным инвесторам, сконцентрировано в руках институциональных инвесторов – пенсионных и взаимных (паевых) фондах. Так, в 1990 г. в Великобритании институциональные инвесторы владели приблизительно 61% акций британских корпораций, а индивидуальные – всего 21%. В США в 1990 г. институциональные инвесторы владели 53,3% акций американских корпораций.

Увеличение числа институциональных инвесторов привело к усилению их влияния. В свою очередь, это повлекло за собой законодательные изменения, способствующие их активизации как участников корпоративных отношений.

Состав совета директоров

В основе работы совета директоров лежат два фундаментальных принципа: они являются представителями единого коллектива акционеров и обязаны следовать задачам реализации их общего интереса; владельцы акций компании есть единственная группа, избирающая директоров, и те обязаны служить интересам этой группы.

На протяжении последних двух десятилетий в США было принято значительное число государственных законодательных актов (особенно на уровне отдельных штатов), которые позволяют советам директоров компаний учитывать интересы различных участников корпоративных отношений, которые не владеют акциями (и, соответственно, правом голоса). Например, законы штата Огайо позволяют директорам принимать во внимание по их усмотрению:

· интересы служащих, поставщиков, кредиторов и потребителей;

· интересы экономики штата в целом;

· социальные интересы местного населения.

Однако большая часть подобных актов имеет силу, прежде всего, в отношении процессов перехода контрольного пакета акций из одних рук в другие, и ни один из них не обязывает совет директоров принимать во внимание интересы неакционеров компании. В США по-прежнему доминирующим остается общепризнанное представление о том, что главной обязанностью Совета директоров является защита интересов акционеров и максимальное увеличение их богатства. В силу этого американские советы директоров нацеливают свои долгосрочные стратегии на реализацию интересов владельцев (акционеров) компаний даже тогда, когда законодательство о выборах в советы директоров дает им более широкие возможности.

По американским законам деятельностью компании руководит унитарный совет директоров.

В советы директоров большинства корпораций Великобритании и США входят как “внутренние” члены, называемые инсайдерами, т.е. лица, работающие в корпорации (менеджер, исполнитель или работник) либо тесно связанное с управлением корпорацией, так и “аутсайдеры”, т.е. не связанные с корпорацией или ее управлением лица.

Традиционно председателем совета директоров и генеральным директором являлось одно и тоже лицо, что, естественно, приводило к различным злоупотреблениям, в частности к концентрации власти в руках одного человека или небольшой группы лиц-инсайдеров, а также нередко к грубому нарушению интересов акционеров.

Так, например, еще в 1990 г. один человек являлся одновременно председателем совета директоров и главным исполнительным директором в 75% из 500 крупнейших корпораций США.

В настоящее время и американские, и английские корпорации тяготеют к включению в совет директоров все большего числа независимых директоров. Среди факторов, способствовавших увеличению числа независимых директоров в совете директоров корпораций Великобритании и США, можно выделить:

· изменение структуры владельцев, т.е. рост числа и влияния институциональных инвесторов и их участие в голосовании на ежегодных общих собраниях акционеров;

· рекомендации таких независимых саморегулируемых организаций, как Комитет по финансовым вопросам корпоративного управления в Великобритании и различных акционерных организаций в США.

Однако рост числа независимых директоров не является панацеей от злоупотреблений и нарушений прав акционеров со стороны менеджмента. Например, исследования, проведенные различными организациями, показали, что во многих случаях прослеживается связь между отсутствием “бдительности” со стороны совета директоров и деятельностью корпорации, вызывающей нарекания. Помимо этого, аналитиками по корпоративному управлению было замечено, что независимые директора часто не обладают полным объемом информации в отличие от “внутренних” директоров, и поэтому их способность осуществлять эффективный контроль ограничена. В качестве примера можно привести печально известную компанию Enron: численность независимых директоров составляла 11 из 13 членов совета директоров, что, однако, не помешало менеджменту заниматься бухгалтерскими приписками.

Американские законы не дифференцируют распределение функций между исполнительными директорами (т.е. директорами, являющимися и менеджерами компании) и независимыми директорами (приглашенными лицами, не имеющими интересов в компании), а лишь определяют ответственность совета в целом за дела компании. Решение о распределении функций между этими двумя категориями директоров – членов совета должны принимать акционеры компании.

Американское законодательство не оговаривает количественный состав Совета директоров, поэтому он варьируется в довольно широких пределах. Молодые компании обычно имеют небольшие советы (5-7 человек), которые главным образом состоят из инвесторов и управляющих. Иногда в состав такого совета входят 1-2 специалиста, обладающие особыми знаниями в сфере деятельности компании. Более крупные компании, имеющие более разветвленную систему акционерной собственности, чаще всего формируют свои советы из 10-12 человек.

По сей день состав совета директоров и представительство в совете остаются важными вопросами, которые беспокоят акционеров в Великобритании и США. Возможно, это происходит потому, что другие вопросы корпоративного управления, такие, как раскрытие информации и механизмы взаимодействия между корпорациями и акционерами, в основном решены.

Законодательная база

В Великобритании и США взаимоотношения между управляющими, директорами и акционерами определяются сводом законов и правил.

В США Комиссия по ценным бумагам и биржам регулирует деятельность рынка ценных бумаг, устанавливает требования к раскрытию информации, а также регулирует отношения “корпорация – акционеры” и “акционеры – акционеры”.

Законы, регулирующие деятельность пенсионных фондов, также оказывают влияние на корпоративное управление. В 1988 г. Министерство труда США, ответственное за деятельность частных пенсионных фондов, постановило, что эти фонды имеют функциональное обязательство, т.е. выступают “поверенными” своих акционеров в делах корпорации. Это постановление оказало сильное влияние на деятельность частных пенсионных фондов и других институциональных инвесторов: они стали интересоваться всеми вопросами корпоративного управления, правами акционеров и голосованием на ежегодных общих собраниях акционеров.

Следует заметить, что в США корпорации регистрируются и учреждаются в определенном штате, законы этого штата составляют основу законодательной базы по правам и обязанностям корпорации.

В отличие от других рынков капитала в США существуют самые жесткие правила по раскрытию информации и действует четкая система взаимоотношений между акционерами. Как уже говорилось выше, это имеет прямое отношение к размеру и значению рынка ценных бумаг в экономике США и на международной арене.

В Великобритании законодательные рамки корпоративного управления устанавливаются парламентом и могут регулироваться правилами таких независимых организаций, как, например, коллегия по ценным бумагам и инвестициям, отвечающая за контроль над рынком ценных бумаг. Следует обратить внимание на то, что эта Коллегия не является такой же государственной структурой, как Комиссия по ценным бумагам и биржам США. Несмотря на то, что законодательная база для раскрытия информации и регулирования отношений между акционерами в Великобритании хорошо разработана, некоторые наблюдатели считают, что английской системе не хватает саморегулирования и необходима государственная служба, аналогичная американской Комиссии.

Важную роль в англо-американской модели играют фондовые биржи, которые определяют требования по листингу, уровень раскрытия информации и др.

Требования к раскрытию информации

В США разработаны самые строгие нормы, касающиеся раскрытия информации. В других странах, использующих англо-американскую модель управления, требования к раскрытию информации тоже высоки, однако не до такой степени, как в США, где корпорации должны публиковать самую различную информацию. Так, например, в годовой отчет или в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров должны быть включены следующие сведения:

· финансовая информация (в США эти данные публикуются ежеквартально);

· данные о структуре капитала;

· справка о прежней деятельности назначаемых директоров (включая имена, занимаемые должности, отношения с корпорацией, владения акциями в корпорации);

· размеры зарплаты (вознаграждения), выплачиваемой исполнительным директорам (высшее руководство);

· сведения о выплате вознаграждения каждому из пяти наиболее высокооплачиваемых руководителей (их имена должны быть указаны);

· данные обо всех акционерах, владеющих свыше 5% акционерного капитала;

· сведения о возможном слиянии или реорганизации: предполагаемых поправках к Уставу, а также имена лиц и корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.

В Великобритании и других странах, использующих англо-американскую модель, требования к раскрытию информации аналогичны. Однако отчетность представляется каждые полгода, и, как правило, объем предоставляемых данных меньше по всем категориям, включая финансовую информацию и сведения по назначаемым директорам.

Действия корпорации, требующие одобрения акционеров

· избрание директоров; · назначение аудиторов; · учреждение или поправки к планам выпуска акционерных опционов (что непосредственно влияет на выплаты управляющим и…

Взаимодействие между участниками

Однако существуют определенные препятствия на пути участия акционе­ров в управлении, а именно в части полномочий банков как депозитариев и… Большинство немецких акций – это акции на предъявителя (они не… В Германии большинство акционеров покупают акции через банк, и банки, будучи депозитариями, имеют право голосовать на…

Концентрация собственности

Таким образом, собственность имеет высо­кую степень концентрированности, ее структура уникальна и носит инсайдерский характер. В крупных… Концентрация собственности нередко приводит к нарушениям прав миноритарных… Недостаточное разграничение собственности и контроля

– Конец работы –

Используемые теги: Конспект, лекций, дисциплине, Корпоративное, управление, экономика, управление, пред, ятии0.103

Если Вам нужно дополнительный материал на эту тему, или Вы не нашли то, что искали, рекомендуем воспользоваться поиском по нашей базе работ: КОНСПЕКТ ЛЕКЦИЙ по дисциплине Корпоративное управление Экономика и управление на предприятии

Что будем делать с полученным материалом:

Если этот материал оказался полезным для Вас, Вы можете сохранить его на свою страничку в социальных сетях:

Еще рефераты, курсовые, дипломные работы на эту тему:

КОНСПЕКТ ЛЕКЦИЙ по дисциплине Корпоративное управление Экономика и управление на предприятии
ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНСТВО ПО ОБРАЗОВАНИЮ... МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РФ... ГОСУДАРСТВЕННОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ...

Конспект лекций по дисциплине Экономика недвижимости: конспект лекций
Государственное бюджетное образовательное учреждение... высшего профессионального образования... Уральский государственный экономический университет...

Курсовая работа По дисциплине: Экономика предприятия На тему: Прогнозирование банкротства предприятия Поэтому вопрос о прогнозировании вероятности наступления банкротства не теряет своей актуальности
Курсовая работа... По дисциплине Экономика предприятия На тему Прогнозирование банкротства предприятия...

Курсовая работа по дисциплине Планирование на предприятии Бизнес-планирование на предприятии
Новосибирский государственный технический университет... Факультет дистанционного образования... Курсовая работа...

КОНСПЕКТ ЛЕКЦИЙ ДИСЦИПЛИНЫ ФИНАНСЫ ПРЕДПРИЯТИЙ Учет и аудит
НАЦИОНАЛЬНЫЙ АГРАРНЫЙ УНИВЕРСИТЕТ... ЮФ КРЫМСКИЙ АГРОТЕХНОЛОГИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ... УЧЕТНО ФИНАНСОВЫЙ ФАКУЛЬТЕТ...

Краткий конспект лекций о курсу “Мировая экономика”, “Мировая экономика и международные отношения”, “Международная экономика”
по курсу Мировая экономика Мировая экономика и международные отношения Международная экономика для всех специальностей ЭФ... Тема Современное всемирное...

ПЦК Экономических дисциплин Дисциплина Экономика отрасли Курсовая работа на тему: Технико-экономическое обоснование деятельности предприятия Студентки гр
Московский технико экономический колледж... ПЦК Экономических дисциплин Дисциплина Экономика отрасли...

МЕСТО ПРЕДПРИЯТИЯ В ЭКОНОМИКЕ СТРАНЫ. СУЩНОСТЬ ПРЕДПРИЯТИЯ
Предприятия могут классифицироваться по ряду признаков... по характеру потребляемого сырья предприятия обрабатывающей и добывающей... по назначению готовой продукции предприятия производящие средства производства и предприятия производящие...

Экономика предприятия на предприятии ОАО "Электропривод" (г.Киров)
Основные разработки КБ внедрены на ведущем электротехническом предприятии отрасли - КЭМПО им.Лепсе.Разрабатываемые КБ электроприводы имеют широ- кий… Разработкой и изготовление электроприводов для авиацион- ной техники КБ… Обладая большим научно-техническим заделом в проектирова- нии,технологии изготовления и уникальной …

Конспект лекций по дисциплине «Электроснабжение промышленных предприятий»
ПРИАЗОВСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ ТЕХНИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ... Кафедра электроснабжения промышленных предприятий...

0.037
Хотите получать на электронную почту самые свежие новости?
Education Insider Sample
Подпишитесь на Нашу рассылку
Наша политика приватности обеспечивает 100% безопасность и анонимность Ваших E-Mail
Реклама
Соответствующий теме материал
  • Похожее
  • По категориям
  • По работам