рефераты конспекты курсовые дипломные лекции шпоры

Реферат Курсовая Конспект

Действия корпорации, требующие одобрения акционеров

Действия корпорации, требующие одобрения акционеров - раздел Менеджмент, КОНСПЕКТ ЛЕКЦИЙ по дисциплине Корпоративное управление Экономика и управление на предприятии К Действиям, Требующим Обязательного Одобрения Акционеров, Относятся: ...

К действиям, требующим обязательного одобрения акционеров, относятся:

· избрание директоров;

· назначение аудиторов;

· учреждение или поправки к планам выпуска акционерных опционов (что непосредственно влияет на выплаты управляющим и директорам);

· слияния и поглощения;

· реорганизация;

· поправки к Уставу корпорации.

Взаимоотношения между участниками в американской модели

Как уже отмечалось выше, в англо-американской модели четко определены вопросы отношений акционеров между собой и взаимоотношений акционеров с корпорацией. Важную роль в управлении акционерным обществом (корпорацией) играют независимые и саморегулируемые организации.

Акционеры могут осуществлять свое право голоса, не присутствуя на ежегодном общем собрании. Все зарегистрированные акционеры получают по почте следующие документы: повестку для собрания со всей необходимой информацией, все предложения, годовой отчет корпорации и бюллетень для голосования.

Акционеры имеют возможность голосовать «по доверенности», то есть они заполняют бюллетень и высылают его корпорации по почте. Таким образом акционер уполномочивает Председателя Совета директоров действовать от его имени, то есть выступать доверенным лицом и распределять голоса, как указано в бюллетене.

В американской модели институциональные инвесторы и различные финансовые специалисты следят за деятельностью корпорации и корпоратив­ным управлением. Среди них инвестиционные фонды (например, индексные фонды и фонды, ориентирующиеся на конкретную отрасль промышленности); фонды рискового капитала, или фонды, инвестирующие в новые корпорации; агентства, оценивающие кредитоспособность заемщиков или качество ценных бумаг; аудиторы и фонды, ориентирующиеся на предприятия-банкроты или убыточные корпорации.

Таким образом, англо-американская модели характеризуется наличием ин­дивидуальных акционеров и постоянно растущим числом независимых дирек­торов, а также четко разработанной законодательной основой, определяющей права и обязанности трех ключевых участников: управляющих, директоров и акционеров и сравнительно простым механизмом взаимодействия между кор­порацией и акционерами, и между акционерами как на ежегодных общих соб­раниях, так и в промежутках между ними.

3.2. НЕМЕЦКАЯ МОДЕЛЬ

Немецкая модель характерна для самой Германии, некоторых других стран континентальной Европы.

Особенность германской традиции формирования корпораций состоит в тесной связи банков с промышленностью. На основе акционерных, финансо­вых, а также деловых связей происходит межотраслевая интеграция промыш­ленных концернов с финансовыми институтами в устойчивые горизонтальные промышленно-финансовые объединения. Банки принимают участие не только в финансировании инвестиционных проектов, но и в управлении предприятиями.

Поэтому центрами создания корпораций в Германии являются, как правило, крупные банки.

Координация в немецких корпорациях обеспечивается наличием сравни­тельно небольшого круга должностных лиц, которые являются одновременно члена­ми правления различных компаний и фирм, входящих в данную корпорацию.

Ниже приведена характеристика компонентов германской модели.

Ключевые участники модели

Ключевыми участниками немецкой моде­ли являются банки и корпорации. Банк играет несколько ролей: он выступает акционером и кредитором, эмитентом ценных бумаг и долговых обязательств, депозитарием и голосующим агентом на ежегодных общих собраниях акционе­ров. В 1990 г. три крупнейших немецких банка (“Deutsche Bank”, “Dresdener Bank” и “Commerzbank”) входили в наблюдательные советы 85 из 100 круп­нейших немецких корпораций.

В Германии корпорации также являются акционерами и могут иметь дол­госрочные вложения в других неаффилированных корпорациях, т.е. корпора­циях, не принадлежащих к определенной группе связанных (коммерчески или промышленно) между собой корпораций. Подобный тип похож на японскую модель, но в корне отличается от англо-американской, где ни банки, ни корпо­рации не могут быть ключевыми институциональными инвесторами.

Структура владения акциями. Основными акционерами в Германии яв­ляются банки и корпорации. В 1990 г. корпорации владели 41% немецкого фондового рынка, институциональные инвесторы
(в основном банки) – 27%. Институциональные агенты, такие как, например, пенсионные фонды (3%) или индивидуальные акционеры (4%), не играют важной роли в Германии. Ино­странные инвесторы владели 19% рынка в 1990 г.; в настоящее время их влия­ние на немецкую систему управления акционерными обществами возрастает.

Акционерный капитал немецких компаний в высшей степени сконцентри­рован. По данным конца 80-х гг. в реестрах 27 из 40 ведущих немецких компа­ний значился по крайней мере один акционер, чей пакет составлял более 10% совокупного капитала, а в большинстве случаев три самых крупных акционера вместе располагали более чем 50% акций в своей компании.

Состав совета директоров

Для немецкой модели корпоративного управ­ления характерна уникальная черта – наличие двухпалатного совета директо­ров, состоящего из наблюдательного совета и правления.

Наблюдательный совет назначает и распускает правление, утверждает ре­шения руководства и дает рекомендации правлению. Наблюдательный совет обычно проводит совещания раз в месяц. В уставе корпорации оговариваются документы, требующие утверждения на наблюдательном совете. Правление не­сет ответственность за ежедневное руководство корпорацией.

Критерии оценки менеджмента в немецких компаниях отлича­ются от американских. Положение на фондовом рынке не является для немец­ких советов предметом пристального внимания, а информация о краткосрочных ре­зультатах деятельности компании вызывает ограниченный интерес

Правление состоит исключительно из сотрудников корпорации – в наблю­дательный совет входят только представители рабочих (служащих) и акционеров.

Состав и численность наблюдательного совета определяются законами о промышленной демократии и о равноправии служащих; эти законы определяют также количество представителей, выбранных рабочими (служащими), и коли­чество представителей, выбранных акционерами.

Численность наблюдательного совета устанавливается законом.
В неболь­ших корпорациях (численностью менее 500) акционеры избирают весь наблю­дательный совет. В средних корпорациях (размер корпорации зависит от разме­ра фондов и средств и количества сотрудников) сотрудники избирают одну треть наблюдательного совета, состоящего из 9 человек. В больших корпорациях сотрудники избирают половину наблюдательного совета, состоящего из 20 человек.

Тот факт, что в наблюдательный совет не входят «инсайдеры», совсем не означает, что в него входят только «аутсайдеры». Членами наблюдательного совета, избираемого акционерами, обычно являются представители банков и корпораций, т.е. крупных акционеров. Было бы правильнее назвать их “аффи­лированными аутсайдерами”.

Законодательная база немецкой модели

В Германии существуют силь­ные федеральные традиции. Федеральные и местные (земельные) законы ока­зывают влияние на структуру управления акционерными обществами. Феде­ральные законы включают в себя законы об акционерных обществах, законы о фондовых биржах, коммерческие законы, а также перечисленные выше законы о составе наблюдательных советов. Однако регулирование деятельности бирж является прерогативой местной власти. Федеральное агентство по ценным бу­магам, созданное в 1995 г., дополнило недостающий элемент немецкого зако­нодательства.

Требования к раскрытию информации

В Германии разработаны доста­точно строгие правила раскрытия информации, но менее жесткие, чем в США.

Корпорации должны предоставлять в годовом отчете или на общих собраниях разнообразную информацию, включая финансовую (каждое полугодие), данные о структуре капитала, ограниченную информацию о каждом кандидате в на­блюдательный совет (с указанием имени и фамилии, адреса, места работы и за­нимаемой должности, совокупную информацию о вознаграждениях, выплачи­ваемых членам Правления и наблюдательного совета, данные об акционерах, владеющих более 5% акций корпорации; информацию о возможном слиянии или реорганизации; предлагаемые поправки к уставу, а также имена или название корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.

Правила раскрытия информации в Германии отличаются от принятых в США. Например, финансовая информация сообщается раз в полгода, а не еже­квартально, как в США, предоставляются совокупные данные о вознагражде­нии директорам и менеджерам. В отличие от индивидуальных сведений, сообщаемых в США, в Германии не сообщаются сведения о членах наблюдательного совета и их владении ак­циями корпорации. Кроме того, существуют заметные различия между немец­кими и американскими стандартами бухгалтерской отчетности.

Основное отличие немецкой системы финансовой отчетности состоит в том, что немецким корпорациям разрешается иметь значительную нераспреде­ленную прибыль, что позволяет корпорациям занижай, свою стоимость.

До 1995 г. немецкие корпорации должны были оглашать имена лиц, вла­деющих более 25% акций корпорации. В 1995 г. этот предел был снижен до 5%, что совпадает с американскими стандартами.

Действия корпорации, требующие одобрения акционеров

Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, – это распределение чистого дохода (выплата дивидендов, использование средств), ратификация решений правления и наблюдательного совета за прошедший финансовый год, выборы наблюдательного совета, назначение аудиторов.

Утверждение решений исполнительного совета (правления) и наблюда­тельного совета, по существу, означает “печать одобрения” или “вотум дове­рия”. Если акционеры хотят предпринять какие-либо юридические акции про­тив отдельных членов или против совета в целом, они откажутся от ратифика­ции решений совета за прошедший год.

Другими действиями, также требующими одобрения акционеров, являют­ся: решение об осуществлении затрат (что автоматически признает преимуще­ственные права, если только не отклоняется акционерами), сотрудничество с филиалами, поправки и изменения к уставу (например, изменение утвержденного вида деятельности), повышение верхнего предела вознаграждения членам наблюдательного совета. Внеочередные действия, требующиеодобрения ак­ционеров, – это слияние, покупка контрольного пакета акций и реорганизация.

– Конец работы –

Эта тема принадлежит разделу:

КОНСПЕКТ ЛЕКЦИЙ по дисциплине Корпоративное управление Экономика и управление на предприятии

ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНСТВО ПО ОБРАЗОВАНИЮ... МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РФ... ГОСУДАРСТВЕННОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ...

Если Вам нужно дополнительный материал на эту тему, или Вы не нашли то, что искали, рекомендуем воспользоваться поиском по нашей базе работ: Действия корпорации, требующие одобрения акционеров

Что будем делать с полученным материалом:

Если этот материал оказался полезным ля Вас, Вы можете сохранить его на свою страничку в социальных сетях:

Все темы данного раздела:

КОРПОРАТИВНЫЕ ОТНОШЕНИЯ В РОССИИ
Россия также переживала процессы становления различных форм предпринимательских объединений. Однако эти процессы зачастую являлись не следствием внутреннего развития российской экономики, а в больш

Исторические основы возникновения корпоративного управления
Корпоративные формы бизнеса Возникновение /где/ в России Юридический статус Ограниченная ответственность Централизова

Р и с. 1.1. Институциональная среда корпорации
    Акционерывступаю

Определения акционерного общества
Гражданский кодекс Российской Федерации и Закон об АО определяют акционерное общество как коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обя

Основные различия между открытыми и закрытыми обществами
  Наименование Открытые общества Закрытые общества Число акционеров Не ограничено

Организационно-правовые формы коммерческих организаций
Российское законодательство предусматривает возможность создания коммерческих организаций в следующих формах: · производственные кооперативы; · полные товарищества; · тов

Преимущества открытых обществ по сравнению с закрытыми обществами и обществами с ограниченной ответственностью
Открытое акционерное общество предоставляет ряд преимуществ, в том числе: - доступ к средствам инвесторов.Открытые общества имеют больше возможностей привлекать значительн

Недостатки открытых акционерных обществ
Основным экономическим преимуществом открытого акционерного общества является широкий доступ к финансовым рынкам. Однако такой доступ сопряжен с определенными издержками. Для того чтобы общество по

Определение приоритетных направлений деятельности общества и осуществление стратегического руководства
К компетенции совета директоров относится определение приоритетных направлений и стратегии общества Надлежащая практика. Совет директоров должен: · оп

Председатель комитета совета директоров
Председатель комитета совета директоров отвечает за эффективность работы комитета (независимо от других своих обязанностей). Председатель комитета формирует эффективно работающую команду, организуе

Необходимость и значимость деятельности секретаря общества
Секретари есть в советах директоров почти всех российских акционерных обществ. Эта должность является прообразом должности корпоративного секретаря. Должность секретаря общества не упоминается в ка

Организация совета директоров
Секретарь общества решает все вопросы, связанные с подготовкой и проведением заседаний совета директоров. Хотя за проведение заседаний совета директоров в конечном счете отвечает его председатель,

Содействие в разрешении корпоративных конфликтов
Учет корпоративных конфликтов является обязанностью секретаря общества. Секретарь общества осуществляет регистрацию поступивших от акционеров обращений, писем и требований, дает им предварительную

Полномочия коллегиального исполнительного органа
В случае создания обществом коллегиального исполнительного органа устав должен определять раздельно полномочия генерального директора и коллегиального исполнительного органа, поскольку они не опред

Состав исполнительных органов
Кто может быть генеральным директором или членом коллегиального исполнительного органа? Любое физическое лицо может быть генеральным директором или членом правления. Однако существуют след

Квалификация генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа
Члены исполнительных органов могут действовать эффективно только в том случае, если они обладают необходимыми знаниями, квалификацией, временем и опытом для исполнения своих обязанностей.

Взаимодействие между участниками
Существующая в Германии зако­нодательная база учитывает интересы служащих, корпораций, банков и акцио­неров. О многогранной роли банков уже говорилось ранее. В целом система ориентирована на ключев

Концентрация собственности
Несмотря на то, что в начале 1990-х годов в результате приватизации сформировалась относительно рассредоточенная структура собственности (пусть и носившая формальный характер и существовавшая лишь

Хотите получать на электронную почту самые свежие новости?
Education Insider Sample
Подпишитесь на Нашу рассылку
Наша политика приватности обеспечивает 100% безопасность и анонимность Ваших E-Mail
Реклама
Соответствующий теме материал
  • Похожее
  • Популярное
  • Облако тегов
  • Здесь
  • Временно
  • Пусто
Теги