Структура устава юридического лица. Рассмотрим ее на наглядном конкретном примере.
Раздел 1.Общие положения: а) Наименование юридического лица; б) Определяется правовое положение; в) Юридический адрес регистрации; г) Перечисляются учредители фирмы с указанием номеров документов, удостоверяющих их личность и адресом, по которому они проживают.
Раздел 2. Предмет деятельности: а) Цель создания юридического лица; б) Основной вид деятельности; в) Какие товары и услуги производит, реализует юридическое лицо; г) Все виды деятельности, которыми юридическое лицо может заниматься. Раздел 3.Имущество и доходы юридического лица: а) Уставной капитал; б) Имущество (для товарищества); в) Какими средствами владеет и источники этих средств (например, продажа акций); г) Основные виды доходов; д) Вклады, инвестируемые каждым членом товарищества (для товарищества). Раздел 4.Права и обязанности владельцев: а) Права участников определенной организационно-правовой формы деятельности; б) Обязанности участников; в) Порядок и периодичность отчетности; г) Кто из участников, при каких обстоятельствах и за чей счет может потребовать аудита; д) Правила передачи доли уставного фонда; е) правила изменения уставного фонда; ж) Правила выхода из организации; з) Процедура изменения устава; и) Права и периодичность собрания учредителей; к) Процедура ликвидации.
Раздел 5.Управление фирмой: а) Дирекция, ее состав, права, функции; б) Генеральный директор (кто может быть назначен, права, обязанности, отчетность); в) Порядок назначения руководства; г) Должностные лица (обязанности, правила оплаты); д) Ревизионная комиссия (ее состав, функции, порядок избрания); е) Правила использования прибыли; ж) Правила образования резервного фонда. 2.4 Признание устава недействительным.
Правовые последствия такого признания. Учредительные документы обязательны не только для заключивших их (учредительный договор) или утвердивших (устав) учредителей, но и для всех, кто вступает в отношения с данным юридическим лицом, включая органы государственной и муниципальной власти; некоторые ограничения действия этого правила установлены законом (ст.173-174 ГК об условиях сохранения в силе так называемых внеуставных сделок). В тех случаях, когда согласно закону учредительными документами юридического лица признаются и учредительный договор, и устав, практика арбитражных судов признает приоритет устава.
Для признания недействительным устава необходимо доказать, что положения, содержащиеся в уставе, противоречат общеобязательным или иным императивным предписаниям закона либо прочих нормативных правовых актов, изданных на основании и в соответствии с законом.
При этом, учитывая, что сделкой могут быть признаны лишь действия по учреждению юридического лица, недействительность устава, если она не вытекает напрямую из неправомерности учреждения, не порочит факта создания и существования юридического лица, соответственно, признание недействительным устава, за исключением указанного случая, не должно с необходимость повлечь ликвидацию юридического лица. При несоответствии учредительных документов закону, выявленном после государственной регистрации юридического лица или изменений в учредительные документы, такие документы должны быть признаны недействительными, но что делать с юридическим лицом – на этот вопрос ответа в законопроекте не дается. Очевидно, что с признанием недействительным устава по указанному основанию, юридическому лицу должен быть предоставлен разумный срок, достаточный для утверждения, направления на регистрацию и собственно регистрацию устава, а также иных учредительных документов.
Однако в случае, если по истечении предоставленного срока нарушения не будут устранены, юридическое лицо, поскольку оно не может существовать без учредительных документов, подлежит ликвидации по иску прокурора или регистрирующего органа.
Особую проблему для судебно-арбитражной практики составляет вопрос о возможности признания недействительным устава в части7. По общему правилу, при противоречии отдельных положений устава закону, если по решению соответствующего органа юридического лица не внесены изменения в устав этой части, устав может быть признан недействительным.
Однако возникает вопрос, а возможно признания недействительным части устава, не затрагивая его в целом? Представляется, что недействительным в части устав может быть признан лишь в исключительных случаях, поскольку все положения устава взаимосвязаны, кроме того, признание недействительными отдельных разделов, которые должны содержаться в уставе юридического лица конкретной организационно-правовой формы в обязательном порядке в силу закона, делает весь устав несоответствующим закону.
Вместе с тем, признание недействительными отдельных несущественных положений устава вряд ли будет иметь место на практике.
Словом, общей нормой при противоречии устава закону должно быть признание его недействительным в целом.