Регистрация компании. Законом установлено, что компания обязательно должна быть зарегистрирована Регистратором Компаний при Министерстве Юстиции Израиля.
Для того, чтобы компания была зарегистрирована, необходимо представить для регистрации Устав компании, заявление о регистрации, декларацию директоров компании и квитанцию об уплате государственной пошлины. При регистрации компании необходимо учитывать, что первичным действием для Регистратора компаний является проверка названия компании, которое не должно повторять названий, ранее зарегистрированных компаний.
При регистрации компании нет необходимости указывать в Уставе компании все возможные цели и виды ее деятельности. Необходимо указать в Уставе компании размер декларируемого акционерного капитала и его распределение между акционерами компании. В этом вопросе рекомендуется обратиться к специалисту для того, чтобы не сделать ошибки.
Помимо декларируемого капитала, существуют понятия распределенного капитала (акции, разделенные между владельцами) и оплаченного капитала (акции, оплаченные акционерами). Каждый акционер, в случае ликвидации компании, несет ответственность в размере разницы между принадлежащим ему распределенным и оплаченным капиталом. Учредители компании, собрания учредителей Учредителями компании могут быть любые совершеннолетние лица, независимо от их гражданства, а также другие компании или иные юридические лица. В соответствии с Законом компания может быть учреждена одним учредителем.
Высшим органом компании является общее собрание акционеров. Общее собрание выполняет в компании «законодательные» функции, в его компетенцию, в частности, входит внесение изменений в устав, увеличение или уменьшение уставного капитала компании, а также назначение директоров компании и аудитора-контролера компании. В Законе предусмотрены 2 вида общих собраний: ежегодное и специальное. Установлен порядок созыва общего собрания, установлен порядок созыва специального собрания.
Законом установлено, что частная компания вправе не проводить ежегодного собрания, если это записано в ее уставе и никто из акционеров или директоров не требует его проведения. В соответствии с Законом частная компания вправе принимать решения общего собрания без его созыва, при условия, что все решения будут приняты единогласно всеми акционерами. Допускается проведение общего собрания посредством различных средств связи (селектор и т.п.), с тем чтобы все акционеры могли слышать друг друга.
Указом было предусмотрено принятие 3 видов решений общего собрания акционеров компании: обычное решение, специальное решение и исключительное решение. Причем если обычное решение принималось простым большинством, то для двух остальных было необходимо большинство в 75% голосов. Законом не предусмотрены разные типы решений общего собрания. Все решения принимаются простым большинством, если иное не записано в уставе.
В голосовании участвуют акционеры или их представители. В общественной компании допускается голосование бюллетенями, направляемыми по почте. В компаниях, которые эмитировали акции нескольких типов, предусмотрены отдельные собрания владельцев акций каждого из типов. Такие собрания проводятся в случае принятия решений об изменении Устава компании, которые затрагивают права владельцев акций разных типов (статья 20 Закона). Правовое регулирование ликвидации компаний Вопросы ликвидации компаний конкретизированы в Положении о компаниях (ликвидация), 1987, утвержденном министром юстиции Израиля в соответствии с Указом о компаниях.
В соответствии с Указом о компаниях ликвидация компаний может осуществляться следующими путями: 1. Ликвидация в судебном порядке (окружным судом). 2. Ликвидация по желанию самой компании без обращения в окружной суд. 3. Ликвидация под контролем окружного суда. Израиль разделен на 6 судебных округов, в которых действуют 5 окружных судов (окружной суд Тель-Авива является одновременно окружным судом Центрального округа). Ликвидацию компаний осуществляет окружной суд в соответствии с местом расположения официального офиса компании или с местом основной деятельности компании.
Наиболее распространенным путем ликвидации компаний является ликвидация в судебном порядке. Заявление о ликвидации компании в судебном порядке вправе подать сама компания, любой из кредиторов компании, владелец акций компании, юридический советник правительства Израиля и Регистратор компаний.
Для обращения в суд от имени компании, должно быть принято специальное решение общего собрания акционеров компании, которое принимается на собрании большинством 75% голосов акционеров и акционеры должны быть оповещены о данном собрании за 21 день. Другими основаниями для ликвидации компании являются отсутствие деятельности компании в течение года, неплатежеспособность компании. Одним из оснований ликвидации компании в соответствии с Указом о компаниях является уменьшение количества акционеров компании ниже установленного количества (двух - в частной компании, семи - в общественной компании). Вместе с тем, в соответствии с Законом о компаниях, 1999 как частная, так и общественная компании могут быть созданы одним единственным акционером, так что данное основание, после вступления Закона о компаниях, 1999 в силу, не применяется.
Государственные органы обращаются в суд с заявлениями о ликвидации компании в особых случаях. Так, юридический советник правительства Израиля, как правило, в случаях, если компания не зарегистрирована у Регистратора компаний.
Регистратор компаний - в случае неуплаты компанией в течение 3-х лет 2 денежных санкций, наложенных Регистратором компаний. Датой начала процесса ликвидации компании является подача заявления в окружной суд. Одновременно в специальную государственную инстанцию - Распорядитель Имущества вносится денежный депозит для покрытия расходов процесса ликвидации компаний (порядка 2000-2500 шекелей). После чего извещение о начале ликвидации компании и дате судебного заседания публикуются в одной из ежедневных газет (выходящих на иврите) и в специальном правительственном сборнике. Процесс ликвидации компании в судебном порядке проходит несколько стадий.
Первой стадией является рассмотрение судом поданного заявления и вынесение Указа о ликвидации. С этого момента, управление компанией переходит к временному ликвидатору - Распорядителю Имущества. С этого момента прекращаются все сделки с имуществом компании, прекращаются полномочия директоров компании, работники компании подлежат увольнению. Временный ликвидатор производит оценку состояния дел компании, созывает собрание кредиторов, на котором решается вопрос о назначении ликвидатора компании.
Следующим этапом является назначение окружным судом ликвидатора компании. Ликвидатор производит учет и реализацию всего имущества компании, распределение полученных средств между кредиторами компании.
После распределения вырученных от реализации имущества компании средств, окружной суд выносит решение о прекращении деятельности компании, что является завершающим этапом в процессе ликвидации компании. Данное решение суда направляется Регистратору компаний.