Организация заседаний совета

Организация заседаний совета. В связи с невысокой частотой заседаний возрастают требования к интенсивности и к результативности работы членов совета.

Каждое заседание должно быть посвящено одному краткосрочному вопросу, одному – стратегическому.

Не стоит забывать о дисциплинирующем правиле: на каждом заседании необходимо доводить до сведения членов совета информацию о выполнении предыдущих решений Также необходимо организовывать заседания совета в "режиме максимального погружения" его членов в проблематику рассматриваемых вопросов. Возможно, в регламенте заседания имеет смысл отводить на углубленное рассмотрение вопросов больше времени: квартальные отчеты - 1-1,5 ч, стратегические вопросы - 1,5-2,5 ч, годовые вопросы - примерно 1,5-2 ч. Прочие вопросы - до 1 ч. Общая продолжительность заседания составит примерно 5-7 часов.

На заседания, посвященные специальным вопросам, рекомендуется приглашать тщательно подобранных и имеющих авторитет по соответствующим темам внешних экспертов: ученых, преподавателей, практиков. Это позволит создать при АО некое подобие "независимого экспертного совета", и сохранить при этом конфиденциальность. 2.4. Подготовки вопросов к заседаниям совета директоров Особую роль в подготовке вопросов отводят секретарю совета, которому должна быть оказана соответствующая поддержка.

Основные принципы подготовки материалов: • Подготовка всех материалов в электронной форме, позволяющая оперативно пересылать их по электронной почте • Своевременность подготовки материалов. • Полнота представленных материалов. Недопустимо, чтобы докладчик на заседании • достаточность) материалов. Несолидно, когда докладчик перегружает членов совета непринципиальными деталями. • Аналитичность материалов.

Материалы должны подаваться в форме, облегчающей анализ. Несолидно, когда данные отчета невозможно сравнить с планом и с базовым периодом. • Грамотное оформление. Несолидно, когда членам совета раздают листочки, из которых непонятно к какому вопросу повестки относится материал и кто его автор. • Наличие проекта решения совета директоров по вопросу. Формулировка проекта решения должна не только указывать на "принятие к сведению", но и содержать рекомендации исполнительному органу.

Применение вышеперечисленных принципов позволит сформировать "регулярный" план работы совета. Глава III Практика: «Максимализация рыночной стоимости компании, как основной критерий эффективности вертикальной интеграции (на примере ОАО НК «Лукойл») Важнейшим критерием эффективности проводимой компанией вертикальной интеграции является ее способность в процессе дальнейшего функционирования в долгосрочном плане создавать стоимость. Вертикально интегрированная акционерная компания должна получать отдачу на инвестированный капитал, т.е. рентабельность вложенного капитала должна быть равна или быть больше затрат на привлечение капитала.

В противном случае компания уничтожает стоимость. Метод дисконтированных денежных потоков (Disconted Cash Flow – DCF) создает полную картину всех факторов, влияющих на стоимость компании. При оценке будущих денежных потоков предприятия учитывается ставка дисконта, отражающая присущий ему риск. Дополнительным критерием служат рентабельность инвестированного капитала относительно средневзвешенных затрат на капитал и темпы роста компании.

До тех пор, пока рентабельность вложенного капитала превосходит средневзвешаные затраты на капитал, являющийся ставкой дисконта, равняющий для денежного потока, более высокие темпы роста ведут к созданию большей стоимости. Рентабельность инвестированного капитала и доля прибыли, которую компания направляет на свое развитие, служит основой формирования свободного денежного потока, а его величина влияет на стоимость акционерной компании.

Этот показатель является важным для анализа прежде всего потому, что в нем отражается логическая согласованность между числителем и знаменателем, например, если включить какой-то актив в инвестированный капитал, то доход, связанный с этим активом, должен входить в NOPLAT. Рентабельность инвестированного капитала (ROIC) определяется следующим образом: ROIC =NOPLAT/IC (1.1.) где IC – инвестированный капитал; NOPLAT – средний (нормализованный) уровень чистой операционной прибыли – все не учтенные при ее исчислении налоговые платежи.

NOPLAT является показателем чистой операционной прибыли компании от основной деятельности за вычетом скорректированных налогов. Этот показатель получают на основе показателей EBIT – это прибыль от основной деятельности, которую компания получила бы, не имея она долга. При расчете EBIT вычитают амортизацию основных средств. IC представляет собой сумму оборотных средств в основной деятельности, чистых основных средств и чистых прочих активов.

В развитых странах оценка эффективности инвестиций основывается на определении денежных потоков предприятия (cash flow) т.е. реальных денежных поступлений (cash inflow) и денежных расходов (cash outflow). Краеугольным камнем экономического анализа является прогнозирование денежных потоков предприятия, а не прибыль от деятельности. Следовательно, важнейшей задачей руководства предприятия является контроль за реальными денежными суммами, привлекаемыми из бизнеса, а для серьезного анализа и долгосрочного прогнозирования – разработка концепции эффективности бизнеса, по которой можно с достаточной степенью точности определить будущие денежные потоки. Поэтому оценку эффективности бизнеса следует производить на основе фактических денежных поступлений и отчислений, т.е. денежных потоков за конкретный период времени, а в целях обеспечения сопоставимости разновременных платежей использовать дисконтирование денежных потоков по ставке требуемой, минимально приемлемой доходности на вложенный капитал – по определенной ставке дисконта.

Свободный денежный поток компании (FCF) – это ее реальный денежный поток от основной деятельности, т.е. суммарный посленалоговый денежный поток, формируемый компанией, на который могут претендовать кредиторы и акционеры.

FCF=TCF-TI, где TCF – валовый денежный поток, (1.2) TI – валовые инвестиции. FCF = (NOPLAT+A) - (ChWC + CapEx) = NOPLAT – NI, (1.3) где NOPLAT – средний (нормализованный) уровень чистой операционной прибыли – все не учтенные при ее исчислении налоговые платежи, изымаемые из денежных потоков фирмы; А – амортизация; ChWC – прирост оборотных средств; NI – чистые инвестиции.

Особую роль в формировании стоимости компании играют ожидания, связанные с будущим созданием стоимости. Очень важно правильно определить свободный денежный поток, чтобы ни в коем случае не допустить несоответствия между денежным потоком и ставкой дисконтирования, используемой для расчета стоимости компании.

Перечислим основные экономические показатели, необходимые для расчета свободного денежного потока: 1. Валовый денежный поток – это совокупный поток денежных средств, создаваемый компанией Сумма, доступная для реинвестирования в поддержание и развитие бизнеса. 2. Изменение оборотных средств – это сумма, которую компания инвестирует в операционные оборотные средства за период. Рабочий капитал равен разнице между чистым текущим активом (текущие активы – сумма денежных средств и краткосрочных финансовых вложений) и чистыми текущими пассивами (текущие пассивы – краткосрочные кредиты и займы). 3. Капитальные затраты – расходы на приобретение новых и замещение старого недвижимого имущества, производственных помещений и оборудования (т.е. долгосрочных материальных активов). Величину капитальных затрат можно расчитать, пользуясь балансом и отчетом о прибылях и убытках, как прирост чистых основных средств плюс амортизационные отчисления за период. 4. Валовые инвестиции – это сумма всех расходов компании на новый капитал, включая оборотные и основные средства, а также прочие активы. Средневзвешаные затраты на капитал (WACC) выступают в роли ставки дисконтирования (т.к. представляют собой временную стоимость денег), посредством которой вычисляется приведенная стоимость денежных потоков компании.

Показатель WACC представляет собой стоимость всех источников долгосрочного финансирования бизнеса.

При выборе ставки дисконтирования будем руководствоваться стоимостью капитала компании. Фактически, это ставка доходности, которую стремятся получить кредиторы на вложенный капитал.

Различные проекты и предприятия имеют разные факторы риска. Следствием вертикальной интеграции является сокращение несистематических рисков. А концентрация рисков на конкретном крупном инвесторе (например, холдинговой компании) и совокупное снижение несистематических рисков ведет к увеличению стоимости компании, особенно в долгосрочной перспективе. При проведении оценки эффективности вертикальной интеграции возникает вопрос: что первично – финансовые или финансовые оценки? В нефтяной промышленности анализ возможностей должен проводится раньше, чем финансовые расчеты, так как корректность финансовой концепции зависит не только от ее обоснованности, но и от того, какими данными о состоянии нефтяной отрасли, от имеющихся ресурсах компании, о ее производственной мощности, о спросе на производимую продукцию.

Аналитики полагают, что определение стоимости компании с помощью модели дисконтированных денежных потоков является одним из лучших механизмов оценки эффективности вертикальной интеграции в нефтяной промышленности, т.к. позволяет учесть долгосрочные перспективы деятельности компании и потенциал роста ее денежных потоков.

Для применения стоимостного подхода, базирующегося на модели дисконтированных денежных потоков компании (DCF) важно определить приведенную стоимость денежного потока в течение определенного прогнозного периода (для нефтяной промышленности оптимальным является 10 лет, что связано с чрезвычайно капиталоемкостью этого бизнеса), а также приведенную стоимость денежного потока постпрогнозного периода. (Terminal Value). Правильно оценить стоимость денежного потока постпрогнозного периода является очень важным, т.к. на ее долю приходится 55% и выше совокупной стоимости компании.

Такой высокий удельный вес Terminal Value обусловлен высокими капиталоемкими затратами и вовлечением оборотных средств на начальном этапе функционирования предприятия и осуществления проекта, что в будущем принесет значительное увеличение денежного потока.

Существуют различные методики расчета Terminal Value: долгосрочный прогноз, формула бессрочного растущего денежного потока, формула факторов стоимости, формула факторов стоимости и формула трех стадий роста. Формула бессрочного растущего свободного денежного потока основана на том, что свободный денежный поток компании растет постоянными темпами g, следовательно: Terminal Value = CF1/r-g, (1.4.), где CF1 – свободный денежный поток в первый постпрогнозный год; r – средневзвешаные затраты на капитал; g – ожидаемые темпы роста свободного денежного потока.

Формула факторов стоимости основана на формуле бессрочного растущего свободного денежного потока, но учитывая влияние факторов стоимости – темпов роста и рентабельности инвестированного капитала (ROIC) Terminal Value = NOPLAT1 * (1-g/ROIC)/(r – g), (1.5), где r – средневзвешаные затраты на капитал; g – ожидаемые темпы роста NOPLAT; ROIC – рентабельность инвестированного капитала; NOPLAT1 – нормальный уровень прибыли от основной деятельности за вычетом скорректированных налогов в первый постпрогнозный год. Когда рассчитана Terminal Value, можно определить итоговую оценочную стоимость компании Eguity Value (EV), которая равна: EV=TCV + I – ND (1.6) , где TCV – общая корпоративная стоимость компании; I - стоимость инвестиций; ND – стоимость чистого долга.

После вычисления средневзвешенных затрат на капитал (WACC) определяется дисконтирующий множитель, позволяющий расчитать текущую стоимость свободных денежных потоков компании (PV of FCF). Аналитики прогнозируют ежегодные темпы роста денежных потоков компании, которые не могут превышать средние темпы роста экономики страны в целом. Темп роста, обозначаемый g, наряду с показателем средневзвешенных затрат на капитал (V), участвуют в так называемой формуле Гердона для определения стоимости постпрогнозного периода.

TV = (FCF1*(1 +g)) / (r – g) (1.7) Эта формула представляет собой упрощенное алгебраическое выражение суммы бесконечного ряда с постоянными r и g. Рассчитанные с помощью модели DCF основные экономические показатели для компании «Лукойл» представлены в таблице 1. Модель дисконтированных денежных потоков (DCF) компании «Лукойл» ($US, млн.). 2001 г* 2002 п* 2003 п 2004 п 2005 п 2006 п 2007 п 2008 п 2009 п 2010 п Свободный денежный поток (273) 887 1572 1364 1117 1387 1664 1916 2144 2372 WACC (%) 14 14 13.7 13.3 13 13 13 13 13 13 Прогнозный год 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 Приведенная стоимость будущих денежных потоков (CPV of FCF) (273) 778 1217 937 685 753 799 814 806 790 Кумулята PV of FCF 778 1995 2932 3617 4370 5169 5983 6790 7579 Комулятивная приведенная стоимость будущих ден. Поток. 7579 Рост будущих денежных потоков (%) 4 Стоимость постпрогнозного периода (Terminal Value) 9128 Terminal Value (как % общей корпоративной стоимости) 55% Общая корпоративная стоимость 16707 + стоимость инвестиций 416 - чистый долг (2003) 1825 Стоимость компании 15298 Число акций (млн. шт.) 850,6 Стоимость на акцию, цена акции ($US) 17,98 Источник: данные компании, CSFB * 2001 г – фактические данные за 2001 год, 2002 п, 2003 п и т.д. – прогнозируемые данные на 2002, 2003 – до 2010 г. Таким образом, запланированная намеченная цена акций «Лукойл» на 12 месяцев вперед с использованием модели дисконтированных денежных потоков составляет 18 долл. США. Другие подходы к оценке Terminal Value связаны с расчетом ликвидационной стоимости и основаны на 2-х коэффициентах: цена/прибыль и рыночная/балансовая стоимость.

В основе наиболее популярного метода – метода коэффициента цена/прибыль (Price/Earning ratio – P/E) лежит предположение о том, что стоимость компании кратна ее будущим прибылям в постпрогнозный период.

Но возникает вопрос: можно ли применять эту формулу, формулу Гердона, для расчета стоимости современной российской нефтяной компании в действующих условиях рынка? В нефтяном бизнесе период отдачи на инвестиционный капитал значительно больше, чем для многих других видов бизнеса, например, торговли, недвижимости, фармацевтики и даже электроэнергетики. Период прогнозирования ден. потоков должен охватывать срок до 10 лет. Это обусловлено многими технологическими особенностями нефтяной промышленности.