САНКТ - ПЕТЕРБУРГСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ Специальный факультет по переподготовке кадров по юридическим наукам Вечернее отделение КАФЕДРА ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА КУСОВАЯ РАБОТА ПО ОБЩЕЙ ЧАСТИ ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА ТЕМА Акционерные общества как субъекты гражданского права СЛУШАТЕЛЯ 13 ПОТОКА 6 ГРУППЫ Родионова Сергея Анатольевича САНКТ - ПЕТЕРБУРГ СОДЕРЖАНИЕ 1ВЕДЕНИЕ 1. МНОГООБРАЗИЕ ФОРМ СОБСТВЕННОСТИ 2. ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА 3.СУБЪЕКТЫ КОММЕРЧЕСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ 4. РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА 5. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА 6. ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВЫЕ ФОРМЫ КОММЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИЙ 7.ПРАВОСПОСОБНОСТЬ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ 8. АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА - КАК ОДНА ИЗ ОРГАНИЗАЦИОННО ПРАВОВЫХ ФОРМ 1. Принципы организации общества 2. Порядок создания акционерного общества 1. Учреждение общества 2. Реорганизация акционерного общества 3. Типы акционерных обществ 4. Устав акционерного общества 5. Ликвидация акционерного общества 20 8.6. Формирование уставного капитала и ценные бумаги общества 7. Управление Обществом 1. Общее собрание акционеров 2. Совет директоров акционерного общества 8. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества 9. Преимущества акционерной формы собственности 27 СПИСОК ИСПОЛЬЗУЕМОЙ ЛИТЕРАТУРЫ 29 ВВЕДЕНИЕ В результате осуществления за последнее десятилетие коренных преобразований в политической и экономической жизни России, произошли значительные изменения в отношениях собственности и организационно-правовых формах коммерческой деятельности.
Нынешнюю ситуацию характеризуют -практически полное преодоление монополии государственной собственности во всех сферах народного хозяйства -превращение частной собственности в одну из основных форм собственности в российской экономике -многообразие форм собственности -становление новых форм хозяйствования, адекватных изменениям в отношениях собственности -утверждение новых форм организации экономической деятельности акционерные общества, товарищества, благотворительные и иные общественные фонды и т.д. -формирование инфраструктуры рынка и механизмов, обслуживающих новые формы собственности.
Естественно, что столь кардинальные перемены потребовали изменений в правовой основе экономической деятельности.
Принятие Гражданского кодекса Российской Федерации - явилось важнейшей вехой на этом пути. Кодекс определил принципиальные основы экономических отношений при переходе к рыночным методам хозяйствования, сформировал основные правила, нормы их правового регулирования, обобщил и законодательно закрепил новые формы организации экономической жизни, возникшие в последние годы. В Кодексе, в частности, жёстко регламентированы организационно-правовые формы.
А это означает, что все без исключения, действующие структуры должны быть приведены в соответствие с введёнными Гражданским Кодексом нормами. 1. МНОГООБРАЗИЕ ФОРМ СОБСТВЕННОСТИ Рыночная экономика сформировалась на основе индивидуальной собственности и немыслима без неё. Однако со временем эта форма собственности претерпела существенные изменения.
Во-первых, частная собственность, эволюционируя, всё чаще приобретала не индивидуальную, а различные ассоциированные формы - коллективную, групповую, акционерную. Поэтому в западной экономической теории и практике утвердилось представление, согласно которому под частной собственностью понимается всякая негосударственная форма собственности.
В этом есть своя логика, т.к. в качестве представителя общества выступает государство, а все остальные субъекты собственности олицетворяют лишь часть общества и в этом смысле являются субъектами частной собственности.
Во-вторых, наряду с частной собственностью развивались государственная собственность и базирующееся на ней государственное хозяйствование.
В-третьих, широкое распространение получили смешанные формы собственности, в образовании которых ведущую роль играет акционерная форма. Последняя на Западе, да и в нашей стране, стала наиболее распространенной в западных странах ею охвачено около 80 процентов основного капитала и производимой продукции у нас порядка 60 всех организационно-правовых форм. 2. ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА Для более полного раскрытия особенностей акционерного общества, как организационно правовой формы хозяйствования необходимо уяснить само понятие юридического лица. Юридическим лицом признаётся организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Уже во II - I в. до н. э. юристами Римской республики обсуждалась идея существования организаций союзов, обладающих нераздельным, обособленным имуществом, выступающих в гражданском обороте от собственного имени.
Хотя в римском праве и не существовало как такового термина юридическое лицо, однако его конструкция, используемая как своего рода приём юридической техники для введения в оборот имущественной массы, та или иначе обособленной от имущества физических лиц, была чётко выражена.
В самом деле, развитие товарно-денежных отношений, имущественного оборота предполагает участие в нём не только отдельных людей - физических лиц, обладающих право- и дееспособностью, т.е. способностью иметь права и обязанности, в том числе связанные с имуществом, и своими действиями приобретать эти права и обязанности, но также и участие в этом обороте образованных ими организаций для осуществления какой- либо цели, в том числе, коммерческой деятельности.
При создании подобных организаций возникла сложная совокупность отношений, для которых необходимо особое нормативное регулирование со стороны государства.
Такое регулирование подразумевает определение юридического статуса объединения, его признаков, видов объединений, их организационно - правовых форм. Развитие капиталистической формы хозяйствования, ускорение производства и оборота товаров и услуг, создание централизованного производства и кооперированного сбыта, концентрация капитала для создания таких производств, обусловили необходимость возникновения соответствующих организационно-правовых юридических форм. Конструкция юридического лица наиболее подходила для этого, и нужно было только законодательно закрепить или создать соответствующие потребностям экономического оборота организационно-правовые формы юридического лица, предусматривающие определённые управленческие и имущественные особенности товарищества, общества и т.д При этом необходимо заметить, что понятие юридического лицо получило распространение только в гражданском законодательстве стран континентальной системы прав, в основном европейских государств.
Законодательство стран с англосаксонской системой права не использует понятие юридическое лицо, а просто определяет виды объединений, которые рассматриваются как самостоятельные субъекты права партнёрства, корпорации и т.д. или же считаются самостоятельными субъектами права в определённых случаях, предусмотренных законодательством.
Дать исчерпывающее и всеобъемлющее определение юридического лица не представляется возможным.
Законодательство ряда стран идёт просто по пути перечисления основных, наиболее существенных, признаков юридических лиц или же содержит только их классификацию. Правовая доктрина традиционно выделяет четыре основных признака, каждый из которых необходим, а все в совокупности достаточным, чтобы организация могла быть признана субъектом гражданского права, т.е. юридическим лицом 1.Организационное единство 2.Обособленное имущество 3.Самостоятельная гражданско-правовая ответственность. 4.Юридическое лицо вправе совершать от своего имени сделки, т.е. самостоятельно участвовать в имущественном обороте Во многом действие этих признаков лишь предполагается, а на практике законодательство вносит свои особенности и исключения в их действия.
Так, например, положение об абсолютной самостоятельности юридического лица коммерческого характера во многом ограничено предписаниями антимонопольного законодательства разных стран.
Гражданский кодекс Российской Федерации содержит прямую норму о солидарной ответственности основного общества товарищества вместе с дочерним обществом по долгам последнего, возникшим по сделке, заключённой дочерним обществом во исполнение обязательных указаний основного. Таким образом, решая вопрос о выборе формы деятельности в той или иной сфере осуществлять её как гражданин - физическое лицо или же создать организацию - юридическое лицо, необходимо предварительно изучить все особенности законодательства, определяющие положение юридических лиц вообще в качестве субъектов гражданских прав и обязанностей, и нормы, касающиеся отдельных организационно-правовых форм юридических лиц. Такое знание важно и для тех, кто в ходе своей деятельности сталкивается с юридическим лицом, чтобы правильно определить его правовое положение, порядок и условия участия его в коммерческом обороте, ответственность, которую юридическое лицо или участники юридического лица будут нести по его обязательствам.
Гражданский кодекс, признавая юридические лица субъектами гражданских прав и обязанностей, проводит общую дифференциацию юридических лиц на коммерческие и некоммерческие.
Деление организаций на коммерческие и некоммерческие проводится в зависимости от наличия при создании и деятельности организации в качестве основной цели извлечение прибыли. При этом перечень организационно-правовых форм коммерческих организаций, приведённый в Гражданском кодексе, является исчерпывающим, что означает невозможность использования для ведения предпринимательской деятельности какой-либо иной фирмы, кроме предусмотренных в Кодексе. 3.
Правоспособность юридического лица - коммерческой организации согласно... Указание на предмет и цели деятельности зависит от желания учредителей... приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанно... Гражданский кодекс особо оговаривает, что в предусмотренных законом сл... В частности, договор должен содержать перечень полномочий, которыми на...
Государство предусматривает возможность создания его как субъекта прав... Традиционно сложились следующие системы регистрации юридических лиц ра... Во-вторых, выполняя внутреннюю функцию, они определяют отношения между... Помимо этого Гражданский кодекс в ряде случаев предусматривает дополни... В частности, место нахождения юридического лица имеет значение при нал...
РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА. Юридическое лицо в процессе осуществления своей деятельности вправе со... Если реорганизация юридического лица не будет произведена по решению у... произвести расчёты по выплате выходных пособий и оплате труда с работн... Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридич...
Участники товарищества в целом обязаны непосредственно участвовать в е... Законодательство определяет минимальное количество членов кооператива-... Фирменное наименование общества должно содержать наименование общества... Термин ограниченная ответственность означает, что учредители общества ... Учредителями общества с ограниченной ответственностью могут быть любые...
173 ГК п. Согласно положениям ГК по объему правоспособности все коммерческие орг... 8. ПРАВОСПОСОБНОСТЬ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ. .
АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА - КАК ОДНА ИЗ ОРГАНИЗАЦИОННО ПРАВОВЫХ ФОРМ 8.1.
Каждый участник объединенного капитала наделяется количеством акций, с... Владельцы акций - акционеры - являются так называемыми долевыми собств... Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для ... Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собствен... Акционерное общество создается и действует на основе устава - документ...
Порядок создания акционерного общества Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования. Общество считается созданным с момента его государственной регистрации. 8.2.1.
Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредител... Общество не может иметь в качестве единственного учредителя акционера ... 1 ст. Первая из указанных целей при правовом регулировании уставного капитал... 26 минимума не менее 1000-кратной суммы минимального размера оплаты тр...
Реорганизация акционерного общества. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присое... Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганиза... При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу перв... Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемни...
Основными характеристиками открытого общества являются масштабы объеди... Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти. В ... Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пу... Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общес... Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акц...
Устав общества является учредительным документом общества. Требования ... . Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действ... 8.5. Устав общества должен содержать следующие сведения полное и сокращенно...
. 8.6. Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим с... Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получе... Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в с...
Срок ее обращения ограничен только сроком существования общества, выпу... Перечень этих привилегий устанавливается в уставе общества и в проспек... Движение именной акции, т.е. Оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться деньгам... Порядок конвертации в акции ценных бумаг общества устанавливается реше...
8.7.2. Общее собрание акционеровВысшим органом управления общества является о... Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером... Управление Обществом. .
Совет директоров акционерного общества. Совет директоров является наблюдательным советом общества и осуществля... К исключительной компетенции совета директоров наблюдательного совета ... Председатель совета директоров наблюдательного совета общества организ... К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы ру...
9. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью об... Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества. Общество обязано хранить следующие документы устав общества, изменения... .
Преимущества акционерной формы собственности. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного вклада, по... Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современн... Во-первых, общество имеет возможность привлекать средства акционеров д... Также и само общество может приобрести ценные бумаги других обществ, о...
СПИСОК ИСПОЛЬЗУЕМОЙ ЛИТЕРАТУРЫ 1. Андрюшенко В.И Книга акционера для чтения и принятия решений М. Фин. и стат-ка, 1994г. 2. Сборник кодексов Российской Федерации Москва. Информационно -издательский дом Филинъ 1998г. 3. Федеральный закон от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ Об акционерных обществах 4. Организационно-правовые формы коммерческой деятельности в России.
Под редакцией В. В. Куликова, -Москва. ИНФРА-М, 1995г. 5. Подвинская Е.С Жиляева Н.И Все об акционерных обществах-1993г. 6. Политическая экономия современного капитализма учебное пособие под ред. В.С. Торкановского СПб Изд-во СПбУЭф, 1993. 7. Российский экономический журнал - 1993, 6, АОЗТ или ТОО что выбрать? 8. Финансовая газета - 1994, 22, Инф. выпуск, Общее собрание акционеров 9. Гражданское право. Часть 1 Учебник Под редакцией Ю.К.Толстого, А.П.Сергеева -Москва, Издательство ТЕИС, 1996 г. 10. ЭКО - 1992, 10, АООТ и АОЗТ 11. Эконом. и жизнь -1994, 9, Прил. Ваш партнер 9, стр.7, 8-9.