Учреждение общества. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей учредителя. Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием.
В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества.
Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно. Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции. Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.
Договор о создании общества не является учредительным документом общества. Создание общества с участием иностранных инвесторов осуществляется в соответствии с федеральными законами РФ об иностранных инвестициях.
Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. В действующем законодательстве и в уставных документах акционерных обществ особое значение придается правовому регулированию уставного капитала. Такое положение связано, в частности, с многофункциональностью уставного капитала, его значимостью для большинства субъектов акционерных отношений.
Следует назвать, как минимум, три функции уставного капитала. Первая из них - гарантийная - установлена в самом Федеральном законе Об акционерных обществах п. 1 ст. 25 уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Вторая функция связана с обеспечением стартового капитала для начала и материальной базы для последующей коммерческой деятельности общества.
И третья функция уставного капитала состоит в регламентации через него доли участия каждого акционера в доходе и в управлении акционерным обществом. Российское законодательство, подобно законодательству большинства развитых стран, в правовом регулировании уставного капитала направлено на то, чтобы, защищая интересы акционерного общества как целостной корпорации, акционеров и кредиторов компании, во-первых, обеспечить фактическое создание заполнение уставного капитала и, во-вторых, удержать сохранить имущество акционерного общества на уровне по крайней мере, не ниже предусмотренного уставом размера.
Кредиторы общества, вступая с ним в обязательственные отношения, должны знать, в пределах какой стоимости может быть обеспечено исполнение обществом принятых на себя обязательств. Первая из указанных целей при правовом регулировании уставного капитала достигается путем установления и реализации норм, предусматривающих 1 минимальный размер уставного капитала ст. 26 Закона об АО 2 необходимость при учреждении акционерного общества разместить все его акции среди учредителей п. 2 ст. 25 Закона об АО 3 требование оплаты не менее 50 процентов уставного капитала к моменту государственной регистрации общества, а оставшейся части - в течение года с момента его регистрации п. 1 ст. 34 Закона об АО . Вторая цель реализуется путем установления императивных норм 1 о неправомерности уменьшения уставного капитала, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала общества, определяемого законодательством на дату регистрации соответствующих изменений в его уставе п. 1 ст. 29 Закона об АО , и о необходимости ликвидации общества, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, определенного в соответствии с Законом п. 5 ст. 35 Закона об АО 1 2 о неправомерности решения о выплате объявлении дивидендов по акциям до полной оплаты всего уставного капитала общества, а также, если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов п. 1 ст. 43 Закона об АО . Уставный капитал акционерного общества объявляется при его учреждении и составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Размер уставного капитала при учреждении акционерного общества определяется его учредителями, исходя из потребностей в первоначальном капитале и их материальных возможностей, но не может быть ниже установленного Законом об АО ст. 26 минимума не менее 1000-кратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества для открытых акционерных обществ и не менее 100-кратной суммы минимального размера оплаты труда - для закрытых акционерных обществ. 8.2.2.