1. Недействительные сделки делятся на два вида: оспоримые и ничтожные. Оспоримая сделка недействительна в силу признания ее таковой судом, а ничтожная - в силу предписаний закона, т.е. независимо от судебного признания. Таким образом, процессуально в отношении оспоримой сделки подается иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, а в отношении ничтожной - о применении последствий ничтожной сделки.
В то же время п. 1 ст. 181 ГК РФ предусматривает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки в течение трех лет. Данное положение разъясняется и Постановлением Пленума ВС РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 1 июля 1996 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации": "Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При удовлетворении иска в мотивировочной части решения суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. В этом случае последствия недействительности ничтожной сделки применяются судом по требованию любого заинтересованного лица либо по собственной инициативе. В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения. При удовлетворении иска в мотивировочной части решения суда должно быть указано, что сделка является ничтожной".
2. Некоторые виды юридических составов ничтожных и оспоримых сделок определены ГК РФ, но не исчерпывающим образом.
Юридические составы ничтожных сделок, предусмотренные ГК РФ, включают в себя:
· сделки, совершенные с целью, противной основам правопорядка и нравственности;
· сделки, совершенные гражданином, признанным недееспособным;
· сделки, совершенные лицами, не достигшими 14 лет;
· сделки, совершенные с нарушением формы, если законом предусмотрены такие последствия;
· сделки, совершенные с нарушением требования о их государственной регистрации;
· мнимые и притворные сделки и др.
Юридические составы оспоримых сделок, предусмотренные ГК РФ, включают в себя:
· сделки юридического лица, выходящие за пределы его правоспособности;
· сделки, совершенные с выходом за пределы ограничений полномочий на совершение сделки;
· сделки, совершенные несовершеннолетними в возрасте от 14 до 18 лет;
· сделки, совершенные гражданином, ограниченным судом в дееспособности;
· сделки, совершенные гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими;
· сделки, совершенные под влиянием заблуждения;
· сделки, совершенные под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной или стечения тяжелых обстоятельств и др.
Наряду с ГК РФ оспоримые и ничтожные сделки предусмотрены Семейным кодексом РФ, Федеральным законом "Об акционерных обществах", Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" и др.
3. Критерием оспоримости сделки могут служить положения о возможности признания ее недействительной определенными лицами. Если об этом не говорится, а предусматривается лишь недействительность сделки, то такая сделка является ничтожной (см., например, ст. ст. 339, 560, 651, 658, 835, 836, 940, 1029 ГК РФ и др.).
Однако необходимо учитывать, что обратиться с требованием о признании сделки оспоримой могут только лица, прямо указанные в ГК РФ, хотя и другие федеральные законы содержат их перечень. Так, согласно ст. ст. 79, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка и сделка, в которой имеется заинтересованность, совершенные с нарушением требований настоящей статьи, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера.
Статья 84 вышеназванного Закона рассматривалась Конституционным Судом РФ на предмет соответствия Конституции РФ в части лиц, обладающих правом на оспаривание сделок с заинтересованностью. Конституционный Суд РФ обратил внимание на необходимость толкования данного Федерального закона "во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 ГК Российской Федерации и с учетом основных начал гражданского законодательства, которые обеспечивают действие конституционных принципов в сфере имущественных и неимущественных отношений, регулируемых гражданским законодательством (статьи 8 и 17; часть 1 статьи 34, часть 2 статьи 35, часть 1 статьи 45 и статья 46 Конституции Российской Федерации).
Норма, содержащаяся в пункте 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", - во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 ГК Российской Федерации и с учетом конституционных принципов и основных начал гражданского законодательства - должна толковаться как предполагающая право акционеров (в том числе миноритарных) акционерных обществ, заключивших сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, обращаться в суд с иском о признании этой сделки недействительной.
Само по себе отнесение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, к оспоримым и установление срока исковой давности в один год в отношении признания их недействительными не может быть признано неправомерным. В то же время исходя из предназначения и принципов института исковой давности, обусловленных указанными положениями Конституции Российской Федерации, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении" <1>.
Вопрос № 11 Акционерное общество как юридическое лицо: порядок образования, правовое положение.
. Акционерное общество - общество, уставный капитал которого разделен на
определенное число акций; акционеры не отвечают по его обязательствам
и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости
принадлежащих им акций (п. 1 ст. 96 ГК).
Акции удостоверяют долю акционера в уставном капитале. Простые
акции дают право на участие в управлении обществом. Привилегированные
акции не дают права на участие в управлении обществом, но предоставляют право
на преимущественное получение дивидендов в твердо установленном размере, а
также на преимущественное получение части имущества АО, оставшегося после
ликвидации общества.
Высшим органом акционерного общества является общее собрание акционеров.
Текущее управление осуществляется избираемым исполнительным органом. В
обществе с числом акционеров больше 50 обязательно создание наблюдательного
совета (совета директоров). Акционерное общество может быть по решению общего
собрания акционеров преобразовано в общество с ограниченной ответственностью
или в производственный кооператив.
7. Различия между открытыми и закрытыми акционерными обществами:
- закрытое общество не может производить открытую эмиссию
акций;
- в закрытом обществе у акционеров существует
преимущественное право покупки акций общества;
- число акционеров закрытого общества не может быть
больше 50;
- минимальный размер уставного капитала открытого
акционерного общества - 1000 минимальных размеров оплаты труда, а закрытого
- 100;
- открытое акционерное общество обязано публиковать для
всеобщего обозрения свой годовой отчет.
Любое акционерное общество обязано вести реестр акционеров. Акционерное
общество ликвидируется, если на конец финансового года стоимость
чистых активов общества становится меньше установленного минимального размера
уставного капитала.
Дочерние и зависимые общества не являются отдельной организационно-правовой
формой юридических лиц.
Вопрос № 12 Коммерческие и некоммерческие организации как юридические лица.
1. По целям деятельности юридические лица делятся на: