Понятие и виды сделок с ценными бумагами.

 

Основные правила совершения операций с ценными бумагами установлены «Инструкцией о порядке совершения сделок с ценными бумагами на территории Республики Беларусь» (утв. Постановлением Министерства финансов Республики Беларусь 12 сентября 2006 г. № 112 «О регулировании рынка ценных бумаг»).

Указанный документ устанавливает правила совершения сделок с большинством ценных бумаг, за исключением сделок с государственными ценными бумагами, ценными бумагами Национального банка Республики Беларусь, банковской сберегательной книжки на предъявителя, чеков, депозитных и сберегательных сертификатов.

По общему правилу (п. 4 Инструкции) сделки с ценными бумагами (кроме сделок с ценными бумагами на предъявителя и векселями) совершаются в простой письменной форме путем заключения договора.

Сделки могут быть:

- односторонними,

- двухсторонними,

- многосторонними.

Типы биржевых сделок с ценными бумагами:

- сделка с расчётами день в день (today) (сделка, по которой исполнение обязательств сторонами выполняется практически моментально, контрагентом по такой сделке как правило выступает биржа, для заключения таких сделок необходимо предварительное резервирование денежных средств и/или ценных бумаг на бирже);

- наличная сделка (spot) (сделка с расчётами в течение двух дней, сделка «today» является разновидностью spot-сделки);

- форвардная сделка (forward, срочная сделка) (сделка с расчётами от 3-х дней, для таких сделок как правило не требуется резервировать средства накануне торгов; обозначается как T+N1+N2, где N1 – количество рабочих дней со дня заключения до дня планируемой поставки ценных бумаг, N2 – количество рабочих дней со дня заключения до дня планируемой оплаты; если оплата и поставка производится в один день, то сделка обозначается как T+N1, где N1 – дата поставки и оплаты);

- сделка РЕПО – сделка по продаже (покупке) эмиссионных ценных бумаг (первая часть РЕПО) с обязательной последующей обратной покупкой (продажей) ценных бумаг того же выпуска в том же количестве (вторая часть РЕПО) через определенный договором срок по цене, установленной этим договором при заключении первой части такой сделки.

Сделки с акциями и облигациями могут совершаться как на биржевом, так и на внебиржевом рынке. В соответствии с п. 8 Инструкции на биржевом рынке сделка совершается, если:

- обеими сторонами сделки являются профессиональные участники рынка ценных бумаг;

- сделки являются частями сделки РЕПО. Под сделкой РЕПО традиционно понимается купля-продажа ценной бумаги с обязательством обратной продажи (покупки) через определенный срок по заранее определенной цене;

- предметом сделки являются акции открытых акционерных обществ, если иное не предусмотрено законодательными актами.

Допускается заключение сделок с акциями открытых акционерных обществ на внебиржевом рынке в случаях:

- размещения акций;

- если участником сделки выступает Республика Беларусь (административно-территориальная единица);

- выкупа акционерным обществом акций собственного выпуска по требованию акционеров;

- приобретения акционерным обществом акций собственного выпуска по решению общего собрания акционеров;

- продажи акционерным обществом акций собственного выпуска инвестору на условиях, предусмотренных бизнес-планом эмитента;

- совершения сделок по решению Президента Республики Беларусь.

Сделки с акциями и облигациями на внебиржевом рынке должны быть зарегистрированы профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим депозитарную и (или) брокерскую деятельность. Это правило не распространяется на случаи передачи ценных бумаг:

- в порядке наследования;

- изменения (прекращения) прав и обязанностей по решению суда или по решению ликвидационной комиссии;

- обмена акций открытых акционерных обществ, созданных в процессе разгосударствления и приватизации, на именные приватизационные чеки «Имущество»;

- пропорционального распределения акций среди акционеров.

Передача ценных бумаг в залог осуществляется с обязательной регистрацией договора залога профессиональным участником рынка ценных бумаг.

При совершении сделок с акциями между резидентами – юридическими лицами и нерезидентами Республики Беларусь, в результате которых резидент приобретает право собственности на акции иностранных эмитентов, требуется получение свидетельства о размещении ценных бумаг на территории Республики Беларусь, выдаваемого Департаментом по ценным бумагам.

Сделки с векселями по поручению клиента совершаются брокерами на основании договора поручения либо комиссии. При передаче векселя брокеру передающая сторона оформляет на векселе бланковый индоссамент. При получении брокером векселя для клиента по сделке брокер заполняет бланк именем клиента. При передаче брокером векселя клиента третьему лицу – контрагенту брокер заполняет бланк именем контрагента.

Действующее законодательство закрепляет ряд ограничений на совершение сделок с ценными бумагами. Указ Президента Республики Беларусь «О некоторых вопросах регулирования рынка ценных бумаг» устанавливает ограничения на совершение эмитентом купли (продажи) акций собственного выпуска (п. 1.5) и отчуждение ценных бумаг лицами, располагающими закрытой информацией на рынке ценных бумаг (п. 1.6).

Ограничения на совершение эмитентом купли (продажи) акций собственного выпуска состоят в том, что:

1) решение вопросов о приобретении (отчуждении) эмитентом акций собственного выпуска относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров;

2) такое решение может быть принято в целях: последующей продажи либо безвозмездной передачи государству; последующего пропорционального распределения среди акционеров; последующей продажи инвестору на условиях, предусмотренных бизнес-планом эмитента; аннулирования.

Сущность ограничений на отчуждение ценных бумаг лицами, располагающими закрытой информацией на рынке ценных бумаг, состоит в том, что указанные лица не могут отчуждать ценные бумаги эмитента, в отношении которого они обладают этой информацией в течение 6 месяцев со дня их приобретения, а также передавать такую информацию третьим лицам. Закрытой информацией на рынке ценных бумаг признается информация о результатах финансово-хозяйственной деятельности эмитента до ее опубликования в средствах массовой информации либо доведения иным способом до сведения неограниченного круга лиц. К лицам, располагающим такой информацией, относятся: руководящие работники эмитента, а также лица, входящие в состав его коллегиальных органов управления и контроля; работники аудиторских организаций, осуществляющие аудит эмитента; иные лица, имеющие доступ к такой информации в силу служебного положения, трудовых обязанностей или гражданско-правового договора.

Ряд ограничений и специальных требований к совершению сделок с ценными бумагами установлен Законом «О ценных бумагах и фондовых биржах». Они касаются требований к владельцам крупных пакетов акций (ст. 34), сделок с акциями, принадлежащими руководящим работникам эмитента (ст. 35), операций эмитента с собственными акциями (ст. 36), предложения о покупке акций, обращенного ко всем акционерам (ст. 37), и обязательной покупки акций (ст. 38).

Требования к владельцам крупных пакетов акций состоят в том, что лицо, приобретающее более чем 5 % общего числа размещаемых акций с правом голоса, в течение 5 дней после покупки должно сообщить о таком приобретении Департаменту по ценным бумагам, фондовым биржам, проводящим операции с этими акциями, а также эмитенту. Указанные требования распространяются и на случаи приобретения каждых дополнительных 5 % акций данного эмитента.

Требования к сделкам с акциями, принадлежащими руководящим работникам эмитента, состоят в том, что такие лица должны сообщать Департаменту по ценным бумагам, фондовым биржам, совершающим операции с этими акциями, о находящихся в их владении акциях данного эмитента и о всех своих сделках с этими акциями в течение 5 рабочих дней после совершения сделки.

Требования к операциям эмитента с собственными акциями выражаются в том, что установлена обязанность сообщать об операциях со своими собственными акциями Департаменту по ценным бумагам и фондовым биржам, на которых проводятся операции с этими акциями, если объем операций составил более 5-% выпущенных акций.

Требования к предложению о покупке акций, обращенному ко всем акционерам, состоят в том, что оно должно регулироваться правилами, устанавливаемыми Департаментом по ценным бумагам. Подобное предложение должно быть сделано по единой для всех акционеров цене.

Требования к обязательной покупке акций состоят в том, что любое лицо, намеревающееся купить более 50 % акций предприятия-эмитента с правом голоса, обязано сделать предложение о скупке всех акций данного эмитента, обращенное ко всем акционерам, и сообщить об этом в центральный орган по антимонопольной политике Республики Беларусь либо в его территориальный орган.