С точки зрения последствий прекращения юридического лица различают реорганизацию и ликвидацию.
Реорганизация – это прекращение деятельности юридического лица с правопреемством, т.е. без ликвидации его дел и имущества.
Под способами реорганизации понимаются различные формы изменения статуса юридического лица: слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование.
По характеру реорганизация может быть:
а) добровольной, т.е. по решению учредителей или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (общего собрания, совета директоров, правления и т.п.);
б) принудительной, т.е. по решению суда или уполномоченных государственных органов (в форме разделения и выделения).
Во всех случаях реорганизации имеет место универсальное правопреемство.
Правопреемство при реорганизации.
| Виды реорганизации | Правопреемство | В установленных законом случаях реорганизация происходит | |
| к кому переходит | документ | ||
| Преобразование – изменение вида юридического лица | |||
| Слияние нескольких лиц с образованием нового лица | |||
| Присоединение к существующему лицу | |||
| Разделение на несколько новых лиц | |||
| Выделение нового лица из остающегося |
Судьба имущества решается в передаточном акте или разделительном балансе. Эти документы должны соответствовать требованиям, установленным ст. 59 ГК. По юридической природе и значению передаточный акт или разделительный баланс можно приравнять к положению или уставу предприятия. При передаче имущества производится его инвентаризация. Моментом перехода прав и обязанностей в отношении имущества к вновь возникшему юридическому лицу считается дата подписания и утверждения передаточного акта или разделительного баланса учредителем или органом, принявшим решение о реорганизации.
Одним из наиболее распространенных способов реорганизации является преобразование – изменение организационно-правовой формы. Г К РФ установил несколько оснований для преобразования, в противном случае возникает вопрос о необходимости ликвидации юридического лица.
ПРЕОБРАЗОВАНИЕ
| Виды коммерческих организаций | Основание для преобразования | Во что могут быть преобразованы. |
| Полное товарищество | ||
| Товарищество на вере | ||
| Закрытое акционерное общество | ||
| Общество с ограниченной ответственностью | ||
| Общество с ограниченной ответственностью |
Защита интересов кредиторов при реорганизации.
1. указание о правопреемстве по всем правам и обязанностям в передаточном акте или разделительном балансе;
2. солидарная ответственность новых юридических лиц по долгам реорганизованных, если в документах правопреемник не указан;
3. письменное уведомление кредиторов о реорганизации;
4. право кредиторов требовать прекращения либо досрочного исполнения обязательств с возмещением убытков;
5. запись в государственном реестре юридических лиц о реорганизации;
6. контроль органа, осуществляющего государственную регистрацию.
При реорганизации юридического лица важное значение имеет его государственная регистрация, т.к. только с момента такой регистрации либо с момента исключения из государственного реестра юридическое лицо считается созданным либо ликвидированным.