рефераты конспекты курсовые дипломные лекции шпоры

Реферат Курсовая Конспект

Общество с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью - раздел Право, Гражданское право: учебник: в 3-х томах Том 1   Общие Положения. Общество С Ограниченной Ответственностью*(26...

 

Общие положения. Общество с ограниченной ответственностью*(264) - учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости внесенных вкладов (абз. 1 п. 1 ст. 87 ГК). Деятельность обществ с ограниченной ответственностью регулируется ФЗ от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп.)*(265); ст. 87-94 ГК; общими положениями о хозяйственных товариществах и обществах (ст. 66-68 ГК); основными положениями о юридических лицах (§ 1 гл. 4, ст. 48-65 ГК).

Правовое положение обществ, являющихся кредитными организациями (последние могут создаваться и существовать только в форме хозяйственных обществ), права и обязанности их участников дополнительно определяются законами, регулирующими деятельность кредитных организаций (п. 3 ст. 87 ГК).

Сходное замечание касается обществ в сферах страховой и инвестиционной деятельности, сельхозпроизводства, а также с участием иностранных инвесторов (п. 2 ст. 1, п. 3 ст. 11 Закона об ООО).

В отношении обществ не могут применяться правила о других коммерческих организациях (такое возможно только в порядке аналогии закона и при наличии достаточных для этого условий - п. 1 ст. 6 ГК), в свою очередь, правила об обществе могут применяться в отношении общества с дополнительной ответственностью (п. 3 ст. 95 ГК).

Общество - форма ведения бизнеса, обеспечивающая объединение и обособление капитала (а не участвующих в нем лиц). Если же общество создается одним лицом (такое возможно только в хозяйственных обществах - абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК), оно не является корпоративной структурой (от лат. corporatio - общество, союз, группа лиц, объединяемая общностью интересов) и используется только как форма обособления капитала (от другого имущества лица) для его использования в предпринимательской деятельности. Приведем ряд аргументов, подтверждающих главенство в обществе именно капитала, а не состава участников.

1. Уже в определении общества (п. 1 ст. 87 ГК) закон ставит на первое место разделенный на доли уставный капитал, а не участников, занимающихся от имени созданной ими организации предпринимательской деятельностью или осуществляющих в созданной ими организации трудовую или иную функцию, что характерно для хозяйственных товариществ и производственного кооператива (ср. с п. 1 ст. 69, п. 1 ст. 82, п. 1 ст. 107 ГК). Уставный капитал выполняет гарантийную функцию - определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов (п. 1 ст. 90 ГК, п. 1 ст. 14 Закона об ООО), при этом законодатель формулирует ряд оригинальных правил (не известных товариществам и кооперативам), особо посвященных уставному капиталу и его гарантийной функции (абз. 2 п. 1 ст. 87, ст. 90 ГК; абз. 2 п. 1 ст. 2, ст. 15-20 Закона об ООО). Так, законодатель подробно регламентирует вопросы и механизмы динамики уставного капитала (п. 2 ст. 17, ст. 18-20 Закона об ООО). Его увеличение возможно за счет:

имущества самого общества (с последующим пропорциональным увеличением номинальной стоимости долей участников без изменения их размеров);

дополнительных вкладов участников;

третьих лиц, если это не запрещает устав.

Его уменьшение возможно путем:

погашения долей, принадлежащих обществу;

уменьшения номинальной стоимости долей участников, при этом уменьшение уставного капитала - право, а в случаях, предусмотренных в законе, - обязанность общества.

2. Доля в уставном капитале, как правило, оказывает прямое влияние на распределяемую между участниками прибыль общества (п. 2 ст. 28 Закона об ООО, ср. с п. 1 ст. 74 и п. 4 ст. 109 ГК) и имеет значение в других случаях (ст. 10, 58 Закона об ООО). На общем собрании каждый участник, как правило, имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале (п. 1 ст. 32 Закона об ООО, ср. с п. 2 ст. 71, п. 4 ст. 110 ГК).

3. Общество может иметь статус дочернего по отношению к другому хозяйственному обществу или товариществу или зависимого по отношению к другому хозяйственному обществу с последствиями, предусмотренными ст. 105, 106 ГК и ст. 6 Закона об ООО. При этом одним из критериев в первом случае и исключительным критерием во втором случае является именно структура его уставного капитала (напротив, законодательству неизвестны явления дочернего или зависимого хозяйственного товарищества или кооператива).

В результате такого смещения акцента с роли "личного" в сторону "имущественного" наиболее последовательно и полно достигается разделение и противопоставление между самим обществом как правосубъектной коммерческой организацией и его участниками, а само общество олицетворяет модель капиталистической организации. Общество - наиболее популярная и распространенная форма, соединяющая максимум "положительных" черт при минимуме "отрицательных". Наиболее востребованные с практической точки зрения его достоинства - отсутствие особых требований к участникам (в сравнении с хозяйственными товариществами), а главное - их ответственности по долгам общества (в сравнении с товариществами, кооперативом и обществом с дополнительной ответственностью), а также простота устройства и создания (в сравнении с акционерными обществами). Общество не вправе выпускать акции (п. 7 ст. 66 ГК), которые являются исключительным атрибутом акционерного общества - наиболее близкой ему формы коммерческой организации (ст. 96-104 ГК).

Фирма общества должна содержать его наименование и слова "с ограниченной ответственностью" (п. 2 ст. 87 ГК, см. также ст. 4 Закона об ООО). Данное правило отличается от правил п. 3 ст. 69, п. 4 ст. 82 ГК и, напротив, вполне сопоставимо с правилом п. 3 ст. 107 ГК.

Создание. Общество может быть создано первоначально (путем учреждения) или в результате реорганизации (и правопреемства), в том числе преобразования хозяйственных товариществ, производственного кооператива или акционерного общества (ст. 68, п. 2 ст. 112 ГК), а также общества с дополнительной ответственностью (ст. 56 Закона об ООО). В отличие от хозяйственных товариществ (которые являются договорными организациями) и производственного кооператива (в основе которого лежит устав) учредительными документами общества являются заключаемый учредителями учредительный договор и утверждаемый ими устав, а если общество учреждается одним лицом - только утверждаемый им устав. Если затем число участников общества увеличивается с одного до двух и более, они должны заключить учредительный договор (п. 1 ст. 11 Закона об ООО). Учредительные документы общества должны содержать ряд специфических сведений: о размере уставного капитала и долей каждого из участников, о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов, о составе и компетенции органов управления и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения (п. 2 ст. 89 ГК; подробнее см. ст. 12 Закона об ООО).

Общество приобретает правоспособность в момент создания (абз. 1 п. 3 ст. 49 ГК), для чего необходим фактический состав из двух основных последовательных фактов: разработка учредительных документов; акт государственной регистрации общества (внесение территориальными налоговыми органами записи в единый государственный реестр юридических лиц - п. 2 ст. 51 ГК, ст. 13 Закона об ООО). Общество считается созданным с момента его государственной регистрации. Оно создается на неопределенный срок, если иное не предусмотрено уставом. Все изменения, вносимые в учредительные документы общества, впоследствии подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента таковой. При расхождении между условиями учредительного договора и положениями устава приоритет имеют последние, причем как для участников общества, так и для третьих лиц.

Участники. Поскольку общество - форма объединения и (или) обособления капитала, законодатель не предъявляет особых требований к участникам. Он, в частности, не требует от них личного участия (необходимого для членов кооператива) и не возлагает на них специфическую функцию осуществления предпринимательской деятельности от имени организации (характерную для участников товариществ). Кроме того, нет никакой зависимости между составом участников и стабильностью общества (ср. с п. 1 ст. 76 ГК). И все же Закон об ООО устанавливает некоторые количественные и качественные ограничения на участие в обществе. Так, минимальное число участников общества - одно лицо (одночленным оно может быть с момента учреждения или стать впоследствии), максимальное - 50 человек. При превышении допустимого числа участников общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив, в противном случае подлежит ликвидации (п. 1 ст. 88 ГК, абз. 2 п. 2, п. 3 ст. 7 Закона об ООО). Участниками общества могут быть граждане и юридические лица, при этом на их участие Закон устанавливает те же ограничения, что и на участие вкладчиков в коммандитах:

государственные и муниципальные органы не могут участвовать в обществе, если иное не установлено законом;

учреждения могут участвовать в обществе с разрешения собственника, если иное не установлено законом;

отдельным категориям граждан закон может запрещать (или ограничивать) участие в обществах (п. 4 ст. 66 ГК; п. 1, абз. 1 п. 2 ст. 7 Закона об ООО);

участником одночленного общества не может быть другое одночленное общество (п. 2 ст. 88 ГК; абз. 3 п. 2 ст. 7 Закона об ООО).

Участие в обществе (как и в товариществах и кооперативе) сопряжено с сохранением за участниками только обязательственных прав в отношении общества (абз. 2 п. 2 ст. 48 ГК). Статья 67 ГК, а также ст. 8 и 9 Закона об ООО формулируют основные права участников (участвовать в управлении обществом, получать информацию о его деятельности, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией, получать прибыль и ликвидационную квоту, отчуждать долю или ее часть в уставном капитале и др.) и их основные обязанности (вносить вклады и сохранять конфиденциальную информацию о деятельности общества). Помимо основных прав и обязанностей, установленных в ГК и законе, участник может иметь дополнительные права и обязанности согласно уставу, особенность которых состоит, в частности, в том, что если такие права (обязанности) связаны с определенным участником, они носят личный характер и не передаются в порядке правопреемства при отчуждении доли (ее части) (п. 2 ст. 8, п. 2 ст. 9 Закона об ООО).

Участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников и получить стоимость части его имущества (или имущество в натуре), соответствующей его действительной доле в уставном капитале (ст. 94 ГК, пп. 1-3 ст. 26 Закона об ООО). Аналогичное право на получение части имущества общества предусмотрено и для некоторых других случаев, в частности при невозможности отчуждения доли (ее части) участником или как одно из последствий при универсальном правопреемстве (соответственно пп. 3, 6 ст. 93 ГК; пп. 2, 5 ст. 23 Закона об ООО), а также при исключении участника (п. 4 ст. 23 Закона об ООО).

Участник может быть исключен из общества в судебном порядке по требованию других участников, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала (см. ст. 10 Закона об ООО, ср. с п. 2 ст. 76 ГК, который в аналогичной ситуации требует единогласия остающихся полных товарищей).

Управление. Общество, как и кооператив (в отличие от товариществ), имеет органы управления (ст. 91 ГК, гл. IV Закона об ООО), компетенция которых и порядок принятия ими решений определяются Законом и уставом общества (п. 2 ст. 91), при этом в отличие от кооперативов здесь нет жесткой связи между участием в обществе и пребыванием в его органах управления (т.е. органы могут формироваться не только из числа участников - п. 1 ст. 91 ГК; пп. 3 и 6 ст. 32, п. 1 ст. 40, п. 1 ст. 41 Закона об ООО), а принцип раздельности участия (невозможности одновременного участия в разных органах) ограничен (абз. 5 п. 2 и абз. 3 п. 6 ст. 32 Закона об ООО).

1. Общее собрание участников - высший орган общества. К его исключительной компетенции относятся изменение устава и уставного капитала общества, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, утверждение годовых отчетов и балансов общества, распределение его прибылей и убытков, решение вопроса о реорганизации и ликвидации общества, избрание ревизионной комиссии (ревизора) и др. (п. 2 ст. 91 ГК, подробнее см. п. 1 ст. 32, ст. 33 Закона об ООО).

2. В обществе может создаваться совет директоров (наблюдательный совет), компетенцию которого определяет устав в соответствии с Законом (п. 2 ст. 32 Закона об ООО).

3. В целях текущего руководства обществом создается исполнительный орган - коллегиальный (правление, дирекция и др.) и (или) единоличный (генеральный директор, президент и др.), подотчетные общему собранию и совету директоров (п. 4 ст. 32, ст. 40, 41 Закона об ООО).

4. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности в обществе может быть (а в обществах с числом более 15 участников - должна быть) ревизионная комиссия (ревизор) (п. 6 ст. 32, ст. 47 Закона об ООО).

Имущество. Общество (как и товарищества и кооперативы) - собственник имущества, переданного ему в виде вкладов его учредителями (участниками), а также произведенного и приобретенного в ходе его деятельности (абз. 1 п. 1 ст. 66 ГК), при этом участники имеют обязательственные права в отношении общества (абз. 2 п. 2 ст. 48 ГК). Участники должны вносить вклады двух видов - в уставный капитал общества, а если это предусмотрено уставом - также в имущество общества (ст. 15 и 27 Закона об ООО), при этом последние не оказывают влияние на уставный капитал (см. п. 4 ст. 27 Закона об ООО).

Уставный капитал - важнейшая часть имущества общества. Согласно п. 1 ст. 90 ГК он состоит из стоимости вкладов (а по терминологии абз. 1 п. 1 ст. 14 Закона об ООО - из номинальной стоимости долей) участников и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. В отличие от хозяйственных товариществ и производственных кооперативов Закон требует, чтобы размер уставного капитала был не менее 100 МРОТ (п. 1 ст. 90 ГК; п. 1 ст. 14 Закона об ООО) и предусматривает специфическую формулу его накопления: он должен быть оплачен участниками не менее чем наполовину на момент регистрации общества. Оставшаяся часть подлежит оплате в течение первого года деятельности общества, при этом каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в течение срока, который определен учредительным договором в пределах одного года с момента государственной регистрации общества (п. 3 ст. 90 ГК, ст. 16 Закона об ООО). Размер уставного капитала и номинальная стоимость образующих его долей участников определяются в рублях, при этом размер доли в уставном капитале определяется в виде процентов или дроби (и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости доли и уставного капитала). Максимальный размер доли, а также возможность изменения соотношения долей могут быть ограничены уставом, при этом такое ограничение не должно касаться только отдельных участников. От номинальной стоимости доли (являющейся проекцией на уставный капитал) следует отличать действительную стоимость доли, которая является проекцией на чистые активы общества и соответствует части их стоимости исходя из размера доли (ст. 14 Закона об ООО).

Вкладом в уставный капитал может быть любое имущество - деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку, за исключениями, предусмотренными уставом (напротив, вклады в имущество общества вносятся, как правило, деньгами - п. 3 ст. 27 Закона об ООО). Денежная оценка неденежных вкладов утверждается на общем собрании единогласным решением всех участников. Оценка неденежного вклада, номинальная стоимость (или увеличение номинальной стоимости) которого превышает 200 МРОТ, должна проводиться независимым оценщиком, ответственным за завышение действительной стоимости вклада (пп. 1, 2 ст. 15 Закона об ООО). Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли, оплачиваемой неденежным вкладом, не может превышать оценочную стоимость вклада (абз. 2 п. 2 ст. 15 Закона об ООО); о невозможности превышения номинальной стоимости доли над стоимостью вклада говорится и в других случаях (абз. 1 п. 1 и абз. 3 п. 2 ст. 19 Закона об ООО). Участники могут передавать вклады не только в собственность общества, но и в пользование, для таких случаев установлены специфические механизмы сохранения уставного капитала для целей выполнения им гарантийной функции (пп. 3, 4 ст. 15 Закона об ООО). Впрочем, об особой роли уставного капитала говорит ряд других специфических правил, имеющих "капиталосберегающую" направленность.

1. Участники, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого участника (абз. 2 п. 1 ст. 87 ГК; абз. 2 п. 1 ст. 2 Закона об ООО). Участники не могут освобождаться от обязанности внесения вклада в уставный капитал, в том числе путем зачета их требований к обществу (п. 2 ст. 90 ГК; абз. 2 п. 1 ст. 16 Закона об ООО).

2. При неполной оплате уставного капитала в течение года с момента государственной регистрации общество должно уменьшить уставный капитал (до фактически оплаченного размера) или принять решение о ликвидации (п. 2 ст. 20 Закона об ООО). По окончании второго и каждого последующего года стоимость чистых активов общества не должна быть меньше уставного капитала, иначе общество обязано уменьшить уставный капитал (до размера, не превышающего стоимость чистых активов), а если при этом стоимость чистых активов становится меньше 100 МРОТ, оно подлежит ликвидации (п. 4 ст. 90 ГК, п. 3 ст. 20 Закона об ООО). Общество обязано уменьшить свой уставный капитал и в других случаях (п. 5 ст. 93 ГК, п. 3 ст. 26 Закона об ООО).

3. Уменьшение уставного капитала допускается после уведомления всех кредиторов общества, которые вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения убытков (п. 5 ст. 90 ГК, п. 4 ст. 20 Закона об ООО). Его увеличение может быть только после его полной оплаты, до этого момента общество не вправе принимать решение о распределении между участниками прибыли (п. 6 ст. 90 ГК, п. 1 ст. 17, п. 1 ст. 29 Закона об ООО).

4. До полной оплаты доли участник может совершать сделку с долей только в пределах оплаченной ее части (п. 4 ст. 93 ГК; п. 3 ст. 21 Закона об ООО).

Поскольку общество представляет собой прежде всего форму объединения и (или) обособления капитала, доли участников в уставном капитале общества отличаются повышенной оборотоспособностью.

1. Участник вправе без каких-либо ограничений продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) в уставном капитале одному (нескольким) другим участникам, а если это не запрещает устав - третьему лицу с соблюдением преимущественного права покупки данной доли (ее части), принадлежащего другим участникам (пп. 1, 2 ст. 93 ГК, пп. 1, 2, 4-6 ст. 21 Закона об ООО). Для сравнения: в хозяйственных товариществах передача доли (ее части) полным товарищем другому участнику или третьему лицу возможна всегда и только с согласия остальных полных товарищей, при этом закон не предусматривает преимущественного права приобретения данной доли (ее части) (ст. 79 ГК). В свою очередь, передача пая (его части) в производственном кооперативе другому члену кооператива допускается, если иное не предусмотрено законом или уставом, а передача пая третьему лицу возможна только с согласия кооператива и с соблюдением преимущественного права покупки пая (его части), принадлежащего другим членам (п. 3 ст. 111 ГК).

Таким образом, возможность участника совершить сделку с долей (ее частью) в уставном капитале общества сопоставима с аналогичным правом вкладчиков в коммандитах (что имеет легальное подтверждение - подп. 4 п. 2 ст. 85 ГК). В некоторых указанных законом случаях приобретателем доли (ее части) может быть само общество с последствиями, предусмотренными п. 5 ст. 93 ГК и ст. 23 и 24 Закона (в частности, такие доли не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, а также при распределении прибыли и ликвидационной квоты). Закон об ООО (ст. 22) разрешает и другие сделки с долями (их частями), например залог.

2. Доли в уставном капитале переходят к правопреемникам участников общества, если учредительные документы не связывают возможность такого перехода с согласием остальных участников (п. 6 ст. 93 ГК, п. 7 ст. 21 Закона об ООО).

3. Доля (ее часть) в уставном капитале - объект для обращения взыскания по личным долгам участника при недостатке у него иного имущества для их покрытия (ст. 25 Закона). В этом случае само общество или его участники могут выплатить кредиторам действительную стоимость доли (ее части) участника-должника, иначе доля (ее часть) подлежит продаже с публичных торгов (т.е. любому лицу). При этом приобретатель становится участником общества независимо от согласия общества или его участников (п. 9 ст. 21, п. 3 ст. 25 Закона об ООО). Для сравнения: в хозяйственных товариществах продажа доли с публичных торгов исключена, а в производственных кооперативах - отдана на откуп уставу.

Ответственность. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам участников (п. 1 ст. 56 ГК; пп. 1, 2 ст. 3 Закона об ООО). При недостаточности имущества общества его участники также не несут ответственности: они несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (абз. 1 п. 1 ст. 87 ГК, абз. 1 п. 1 ст. 2 Закона об ООО). В этом и состоит сущность общества (и его название): ответственность общества ограничивается его имуществом (активами) и не может распространяться на имущество его участников. Говоря иначе, участники общества ( в отличие от полных товарищей в товариществах и членов кооперативов) не несут субсидиарной ответственности по обязательствам общества (в этом отношении они опять-таки сопоставимы с вкладчиками в коммандитах - ср. с п. 1 ст. 82 ГК). Однако из этого правила есть исключения.

1. Участники несут ответственность по обязательствам общества, если они не полностью внесли свой вклад, при этом ответственность таких участников является солидарной и ограничивается стоимостью неоплаченной части вклада (а если вклад не был внесен вообще - стоимостью всего вклада) (абз. 2 п. 1 ст. 87 ГК).

2. Участник отвечает по обязательствам общества как солидарный должник, если для этого есть следующие предпосылки: а) общество имеет статус дочернего, а его участник - основного общества (товарищества), а потому правомочен оказывать влияние на дочернее общество; б) дочернее общество выполняло указания, которые были для него обязательными; в) результатом этих указаний стала сделка (сделки), породившая ответственность общества (абз. 2 п. 2 ст. 105 ГК; абз. 2 п. 3 ст. 6 Закона об ООО).

3. Наконец, участник может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества в условиях несостоятельности (банкротства) общества (абз. 2 п. 3 ст. 56, абз. 3 п. 2 ст. 105 ГК; п. 3 ст. 3, абз. 3 п. 3 ст. 6 Закона об ООО)*(266).

Участники могут привлекаться к ответственности и в других случаях (правда, здесь они отвечают уже по своим обязательствам, а не по обязательствам общества). Так, учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его регистрации (п. 2 ст. 11 Закона об ООО). Участник несет ответственность всем свои имуществом, если отвечает перед самим обществом (а не перед его кредиторами) (п. 3 ст. 53 ГК; абз. 4 п. 3 ст. 6 Закона об ООО), а также если совершает сделку от имени общества, действуя без доверенности или с превышением полномочий: в этом случае если общество впоследствии прямо не одобрит сделку, она считается заключенной от имени и в интересах участника (п. 1 ст. 183 ГК) со всеми вытекающими отсюда последствиями, в том числе связанными с действием принципа полного возмещения убытков контрагенту (ст. 15 ГК).

Реорганизация и ликвидация. Вопросы реорганизации и ликвидации общества регулируются правилами гл. V Закона об ООО, которые в основном совпадают с положениями ст. 57-64 ГК. Впрочем, помимо традиционных для реорганизации передаточного акта и разделительного баланса (ст. 59 ГК), здесь можно встретить также договор о слиянии или присоединении (ст. 52, 53 Закона об ООО).

Общество может преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив (п. 1 ст. 56 Закона об ООО) и не может преобразоваться в товарищество (ст. 68, п. 2 ст. 92 ГК). Последнее объясняют тем, что в товариществах - специальный субъектный состав и личная ответственность участников*(267). Однако такая аргументация сомнительна по следующим причинам:

строгое следование признакам специального субъектного состава и персональной ответственности участников возможно, если речь идет о полных товарищах, но в коммандитах помимо комплементариев есть также коммандитисты, ничем не отличающиеся от участников хозяйственных обществ (абз. 2 п. 4 ст. 66 ГК), к тому же персональная ответственность участников известна и обществам (п. 1 ст. 95 ГК);

нет никаких препятствий, чтобы допустить возможность преобразования общества в товарищество при условии соблюдения участниками общества правила абз. 1 п. 4 ст. 66 ГК, как, впрочем, и других требований (в частности, преобразуемое общество не должно быть одночленным, ибо это недопустимо для товариществ);

закон разрешает преобразование в товарищество кооператива (ст. 112 ГК), участники которого, также как и участники обществ, не обязаны иметь статус предпринимателя.

При ликвидации обществ после расчетов с кредиторами остаточное имущество распределяется следующим образом: в первую очередь выплачивается распределенная, но не выплаченная прибыль, во вторую очередь - прочее имущество делится между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале (п. 1 ст. 58 Закона об ООО).

 

– Конец работы –

Эта тема принадлежит разделу:

Гражданское право: учебник: в 3-х томах Том 1

Гарант.. См Гражданское право учебник в т под ред А П Сергеева.. Том Том..

Если Вам нужно дополнительный материал на эту тему, или Вы не нашли то, что искали, рекомендуем воспользоваться поиском по нашей базе работ: Общество с ограниченной ответственностью

Что будем делать с полученным материалом:

Если этот материал оказался полезным ля Вас, Вы можете сохранить его на свою страничку в социальных сетях:

Все темы данного раздела:

Предмет гражданского права
  Общие положения. С пониманием предмета гражданского права и определением существа образующих его общественных отношений в литературе связаны многочисленные споры как по самым общим,

Метод гражданского права
  Общие положения. Особенности воздействия той или иной отрасли права на общественные отношения в процессе их правового опосредования в совокупности характеризуют отраслевой метод пра

Гражданское законодательство в системе нормативного (публичного) регулирования гражданских отношений
  Формы (источники) права. Одним из специфических признаков норм права в системе социально-нормативного регулирования общественных отношений является их формальная определенность, т.е

Гражданское законодательство и ненормативные (частные) регуляторы гражданских отношений
  Индивидуальные акты. Индивидуальными актами, регулирующими гражданские отношения, являются разнообразные договоры, уставы, а также другие внутренние (корпоративные) документы. Особе

Наука гражданского права
  Понятие науки гражданского права. Как и любая другая наука, наука гражданского права (цивилистика, доктрина гражданского права) занимается изучением закономерностей, которые лежат в

Гражданское право как учебная дисциплина
  Задачи гражданского права как учебной дисциплины. Учебная дисциплина "Гражданское право" является одной из базовых, читаемых в юридических вузах. По сложности и многообраз

Основные правовые системы современности
  Понятие правовой системы. В качестве основополагающего объекта сравнительного правоведения выступает категория "правовая система". В связи с этим стержневым является вопро

Источники гражданского права зарубежных стран
  Источники континентальной системы права. Основным источником континентального права является закон. Среди гражданско-правовых актов главный кодифицированный акт - гражданский кодекс

Понятие и особенности гражданского правоотношения
  Понятие гражданского правоотношения. В процессе жизнедеятельности люди и их коллективные образования вступают друг с другом в разнообразные общественные отношения. Значительная част

Элементы гражданского правоотношения
  Субъекты гражданского правоотношения. Правопреемство. Субъектами гражданского правоотношения принято именовать тех участников общественного отношения, которые вследствие урегулирова

Виды гражданских правоотношений
  Общие положения. Гражданские правоотношения, будучи едиными в своей сущности, подразделяются на различные виды и классифицируются по разным основаниям. При этом одно и то же правоот

Граждане как субъекты права
  Общие положения. Субъектами гражданского права являются лица (см. подраздел 2 ГК), которые могут быть двух видов - граждане, или физические лица (гл. 3 ГК), и юридические лица (гл.

Гражданская дееспособность граждан
  Общие положения. Гражданская дееспособность граждан (далее - дееспособность), так же как и правоспособность, имеет естественно-правовую природу, она не отчуждаема и не может быть ог

Безвестное отсутствие и юридическая смерть
  Общие положения. Право свободного передвижения, выбора места пребывания и жительства - одно из неотчуждаемых конституционных прав и свобод человека. Гражданский кодекс не регулирует

Предпринимательская деятельность гражданина
  Общие положения. Предпринимательская деятельность гражданина - частный случай предпринимательской деятельности вообще, включенной в предмет гражданско-правового регулирования и отне

Сущность юридического лица. Основы построения и система юридических лиц
  Феномен юридического лица. Помимо граждан (физических лиц), участниками гражданских правоотношений могут быть различные правосубъектные организации (лица юридические). На разных ист

Правосубъектность юридических лиц
  Общие положения. Поскольку юридическое лицо - полноценный субъект гражданского права и участник гражданского оборота, оно обладает правосубъектностью, в том числе правоспособностью

Возникновение и прекращение юридического лица
  Возникновение. Юридические лица возникают первоначально (учреждаются) или в результате реорганизации других юридических лиц как их правопреемники. Выделяют несколько способов возник

Полное товарищество
  Общие положения. Полным признается товарищество, участники которого в соответствии с заключенным договором занимаются предпринимательством от имени товарищества и несут ответственно

Товарищество на вере
  Общие положения. Товарищество на вере (коммандитное товарищество, коммандита)*(246) - товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринима

Общество с дополнительной ответственностью
  Общие положения. Общество с дополнительной ответственностью - учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительны

Акционерное общество
  Общие положения. Акционерное общество - коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников (а

Дочерние и зависимые хозяйственные общества
  Общие положения. Дочерние и зависимые хозяйственные общества (ст. 105 и 106 ГК; ст. 6 Закона об ООО и ст. 6 Закона об АО) представляют собой не самостоятельные организационно-правов

Унитарное предприятие
  Общие положения. Унитарное предприятие - коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество, которое является неделимым и не

Общая характеристика правового положения некоммерческих организаций
  Общие положения. Некоммерческими являются организации, которые: 1) в качестве основной цели своей деятельности не имеют извлечения прибыли и 2) не распределяют прибыль между своими

Характерные черты некоторых форм некоммерческих организаций
  Некоммерческие партнерства. Их можно считать самым универсальным видом некоммерческой организации, пригодной для самых разных проектов. Неудивительно, что эта форма становится все б

Понятие и виды публичных образований
  Понятие публичных образований. Наряду с физическими и юридическими лицами, самостоятельными участниками гражданского оборота признаются Российская Федерация, субъекты Федерации и му

Правовое положение публичных образований
  Общие начала выступления в гражданском обороте. Публичные образования выступают в гражданских правоотношениях на равных началах с иными субъектами - физическими и юридическими лицам

Результаты интеллектуальной деятельности. Информация
  Результаты интеллектуальной деятельности. Большая группа гражданских правоотношений возникает в связи с созданием и использованием результатов интеллектуальной и прежде всего творче

Результаты работ. Услуги. Нематериальные блага. Юридические процедуры
  Результаты работ. Наряду с результатами творческой деятельности объектами гражданских правоотношений выступают результаты иных действий. Так, предметом договора подряда является рез

Понятие ценной бумаги
  Определение ценной бумаги. Ценная бумага есть документ, удостоверяющий субъективное гражданское право, для осуществления которого необходимо предъявление этого документа. В этом опр

Виды ценных бумаг
  Деление по виду удостоверенного бумагой права. Ценные бумаги подразделяются на различные виды с учетом вида удостоверенного бумагой права, способа легитимации держателя бумаги, нали

Передача ценных бумаг
  Передача ценных бумаг на предъявителя. Предъявительские ценные бумаги подчиняются действию принципа: "право из бумаги следует праву на бумагу". Стало быть, для того чтобы

Осуществление прав из ценных бумаг
  Предъявление ценной бумаги. Для осуществления права, удостоверенного ценной бумагой, она должна быть предъявлена обязанному по бумаге лицу (абз. 1 п. 1 ст. 142 ГК). Предъявление бум

Амортизация ценных бумаг
  Общие положения. Из презентационной природы ценных бумаг должно было бы следовать, что в случае утраты (или уничтожения) ценной бумаги удостоверенное ею право больше не может быть о

Нематериальные блага как объекты гражданских прав
  Понятие нематериальных благ. Подобно предыдущим кодификациям, действующий Гражданский кодекс не содержит легального определения нематериальных благ и не раскрывает их содержания. Де

Защита нематериальных благ
  Общие положения. Нематериальные блага защищаются в соответствии с положениями Гражданского кодекса и других законов в случаях и в порядке, ими предусмотренных, а также в тех случаях

Юридико-фактические основания возникновения, изменения и прекращения гражданских прав и обязанностей
  Юридически значимые факты и их виды. Юридико-фактическими основаниями возникновения, изменения и прекращения гражданских прав и обязанностей служат юридически значимые факты. Юридич

Понятие и основные виды сделок
  Фактический состав сделки. Статья 153 ГК понимает под сделками действия граждан или юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обяза

Условия действительности и виды недействительных сделок
  Общие положения. Для того чтобы сделка привела к тем правовым последствиям, которых желают достичь ее участники, необходим ряд условий, которым она должна соответствовать. Во-первых

Порядок и последствия признания сделки недействительной
  Общие положения. Поскольку сделка является правомерным юридическим действием, в юридической литературе много лет ведется дискуссия о том, может ли вообще считаться сделкой недействи

Условные сделки
  Условие в сделке: понятие, виды, допустимость. Статья 157 ГК выделяет сделки, совершенные под условием. Условная сделка содержит в себе условие (condicio), т.е. определение, посредс

Понятие и способы осуществления гражданских прав
  Понятие осуществления субъективных гражданских прав. В соответствии с п. 1 ст. 9 ГК граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Пределы осуществления гражданских прав
  Понятие пределов осуществления гражданских прав. Закрепляя принцип свободной реализации принадлежащих гражданам и юридическим лицам субъективных прав, действующее законодательство о

Понятие и виды представительства
  Понятие и значение института представительства. Под представительством понимается совершение одним лицом, представителем, в пределах имеющихся у него полномочий сделок и иных юридич

Доверенность
  Понятие доверенности. Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому для представительства перед третьими лицами (ч. 1 ст. 185 ГК). Чаще всего довер

Представительство без полномочий
  Понятие представительства без полномочий. Наличие у представителя полномочий - непременное условие всякого представительства. В гражданском обороте встречаются, однако, и такие случ

Понятие защиты гражданских прав
  Охрана и защита гражданских прав. Нормальный гражданский оборот предполагает не только признание за субъектами определенных гражданских прав, но и обеспечение их надежной правовой о

Способы защиты гражданских прав
  Понятие способа защиты. Под способами защиты субъективных гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых п

Понятие, исчисление и виды сроков
  Понятие срока. Осуществление и защита гражданских прав неразрывно связаны с фактором времени. С определенными моментами или периодами времени гражданский закон связывает возникновен

Сроки осуществления гражданских прав и исполнения гражданских обязанностей
  Сроки осуществления гражданских прав. Под сроками осуществления гражданских прав понимаются сроки, в течение которых обладатель субъективного права может реализовать возможности, за

Исковая давность
  Понятие и значение срока исковой давности. Под сроком защиты гражданских прав понимается срок, в течение которого лицо, право которого нарушено, может требовать принудительного осущ

Понятие и значение вещного права
  Понятие вещного права. С этой главы начинается изучение одной из гражданско-правовых подотраслей - вещного права. Именно вещное право оформляет принадлежность вещей - самых распрост

Признаки вещного права
  Методология определения признаков вещного права. Задача исследователя состоит в отыскании признаков вещного права, особенно если учесть, что законодатель оставил этот вопрос открыты

Определение и виды вещного права
  Определение вещного права. Прежде чем дать определение вещного права, отметим, что право вообще и вещное право в частности можно определить в субъективном и объективном смыслах. Пра

Собственность и право собственности
  История понятия собственности. Прежде чем перейти к понятию права собственности, выясним, что такое собственность в целом. Этот вопрос тысячелетия занимал умы юристов, политиков, эк

Понятие права собственности
  Общие положения. Мы не найдем определения права собственности в действующем законодательстве. Для достижения этой цели следует самим, в доктринальном порядке, отыскать родовые призн

Формы собственности
  Понятие форм собственности. В последние годы в цивилистической литературе остро обсуждаются вопросы о типах, формах и видах собственности*(748). Согласно п. 2 ст. 8 Конституции РФ в

Общие положения о приобретении и прекращении права собственности
  Понятие оснований приобретения и прекращения права собственности. ГК уделяет специальное внимание различным юридическим фактам, влекущим возникновение и прекращение права собственно

Первоначальные основания приобретения права собственности
  Создание вещи. Приобретение права собственности на вновь изготовленную вещь является первоначальным основанием, поскольку ранее объекта права собственности вообще не существовало. С

Производные основания приобретения права собственности
  Передача вещи по договору о ее отчуждении. Одним из самых типичных производных оснований приобретения права собственности является передача вещи по договору о ее отчуждении (традици

Право частной собственности граждан. Общие положения
  Понятие права частной собственности граждан. Основной правовой формой наделения граждан материальными благами для удовлетворения их потребностей в современных условиях является прав

Право частной собственности граждан на отдельные объекты
  Право частной собственности граждан на земельные участки. В составе объектов права собственности граждан наибольшее значение приобретают земельные участки, которые используются граж

Право частной собственности юридических лиц. Общие положения
  Понятие и субъекты права частной собственности юридических лиц. В современный период существенно изменяется правовой режим права собственности юридических лиц, развивается акционерн

Право частной собственности отдельных юридических лиц
  Право частной собственности хозяйственных товариществ и обществ. Основу права частной собственности товариществ и обществ как коммерческих организаций составляют: 1) вклады их учред

Общие положения о публичной собственности
  Экономическое значение публичной собственности. Одна из важнейших функций государства - обеспечение удовлетворения общественных потребностей. Данное обстоятельство осознавалось уже

Субъекты права публичной собственности
  Публично-правовые образования как субъекты права публичной собственности. Понятие публично-правового образования, как и публичной собственности, является новым для российской правов

Объекты права публичной собственности
  Вещи как объекты права публичной собственности. Как известно, все вещи делятся на движимые и недвижимые. Среди недвижимого имущества особое место занимают предприятия как имуществен

Осуществление права публичной собственности
  Казна. Существует два основных способа реализации права публичной собственности. Первый состоит в непосредственном осуществлении правомочий собственника публично-правовым образовани

Понятие и виды права общей собственности
  Понятие и основания возникновения права общей собственности. Имущество может находиться в собственности не только одного лица, но и двух или более лиц, и тогда возникают от

Право общей долевой собственности
  Понятие права общей долевой собственности. Юридическая природа доли в праве общей собственности. Общая долевая собственность - это собственность двух и более лиц, чьи доли в праве с

Право общей совместной собственности
  Понятие права общей совместной собственности. Вторым видом общей собственности является общая совместная собственность, которая не предполагает наличие долей, т.е. носит бездолевой

Понятие и виды ограниченных вещных прав
  Понятие ограниченных вещных прав. Наряду с наиболее широким по объему вещным правом - правом собственности в законодательстве выделяется категория вещных прав лиц, не являющихся соб

Сервитуты
  Понятие сервитута. Сервитут представляет собой право ограниченного пользования чужим недвижимым имуществом. Исторически данное вещное право получило признание первым как в римском п

Права пользования жилыми помещениями
  Виды вещных прав на жилые помещения. Действующий ЖК разрешил спор о правовой природе вещных прав на чужие жилые помещения члена семьи собственника, отказополучателя и получателя рен

Право постоянного (бессрочного) пользования и пожизненного наследуемого владения
  Понятие и виды вещных прав на землю. Помимо земельных сервитутов, действующее законодательство выделяет и другие вещные права на землю. К ним относятся право пожизненного наследуемо

Право хозяйственного ведения и право оперативного управления
  Понятие права хозяйственного ведения и права оперативного управления. Право хозяйственного ведения и право оперативного управления не являются классическими вещными правами. Теория

Система гражданско-правовых средств защиты права собственности и других вещных прав
  Понятие защиты права собственности. Под гражданско-правовой защитой права собственности и других вещных прав*(1062) понимается совокупность предусмотренных гражданским законодательс

Иск о признании права собственности
  Понятие иска о признании права собственности. Помимо виндикационного и негаторного исков право собственности может защищаться с помощью еще одного вещно-правового средства - иска о

Понятие обязательства
  Понятие обязательственного правоотношения. В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имуще

Основания возникновения обязательств
  Договор. Подобно всем другим гражданским правоотношениям, обязательства возникают на основе определенных юридических фактов, которые принято называть основаниями возникновения обяза

Виды обязательств
  Регулятивные и охранительные обязательства. Деление обязательств на регулятивные и охранительные совпадает с соответствующим делением гражданских правоотношений в целом (подробнее с

Субъекты обязательства
  Стороны обязательства. Сторонами обязательства являются кредитор и должник. В качестве каждой из сторон могут участвовать одно или одновременно несколько лиц (п. 1 ст. 308 ГК)*(1118

Понятие и значение гражданско-правового договора
  Понятие договора. Термин "договор" является одним из ключевых в гражданском праве. Вместе с тем он имеет несколько значений. Во-первых, под договором понимается с

Виды гражданско-правовых договоров
  Общие положения. Сложность социальных явлений предопределяет и множественность классификаций этих явлений. Это соображение в полной мере применимо и к договору. Многоаспектный харак

Изменение и расторжение договора
  Понятие изменения и расторжения договора. Одним из важнейших начал, лежащих в основе регулирования динамики договорных обязательств, является принцип неизменности договора - pacta s

Понятие и принципы исполнения обязательств
  Понятие исполнения. Обязательство устанавливается для того, чтобы оно было исполнено. Поэтому исполнение является основным и естественным этапом динамики развития обязательственного

Субъекты исполнения обязательств
  Исполнение обязательства надлежащим лицом. По общему правилу исполнение должно быть осуществлено должником - стороной в обязательстве. Однако в большинстве случаев кредитору безразл

Предмет, срок, место и способ исполнения
  Предмет исполнения. То имущество, работу или услугу, которую в силу обязательства должник обязан передать, выполнить или оказать кредитору, именуют предметом исполнения обязательств

Общие положения об обеспечении исполнения обязательств
  Понятие обеспечения исполнения обязательств. Неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обязательства, как правило, влечет возникновение у кредитора притязания на возмещение

Неустойка
  Понятие и значение неустойки. Неустойка есть определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исп

Удержание
  Правовая природа права удержания. Если кредитор, который обязан к выдаче вещи, имеет требование с наступившим сроком против своего должника об оплате этой вещи или возмещении связан

Поручительство
  Понятие поручительства. Поручительство представляет собой охранительное обязательство, в силу которого поручитель должен совершить в пользу кредитора те действия, к совершению котор

Банковская гарантия
  Понятие банковской гарантии. Под банковской гарантией понимается обязательственный договор, в силу которого гарант обязуется в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения принц

Задаток
  Понятие и функции задатка. Задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон (задаткодателем) в счет причитающихся с нее по договору платежей другой ст

Понятие гражданско-правовой ответственности
  Понятие и признаки юридической ответственности. Юридическая ответственность - одно из основных понятий законодательства и правовой науки, широко используемое в правоприменительной д

Формы гражданско-правовой ответственности
  Убытки. Формы гражданско-правовой ответственности весьма разнообразны. Традиционно к ним относят: возмещение убытков, уплату неустойки, потерю задатка. В последнее время как форму о

Виды гражданско-правовой ответственности
  Договорная и внедоговорная ответственность. Гражданско-правовая ответственность может классифицироваться на отдельные виды по различным основаниям. Гражданско-правовая отве

Правонарушение как основание гражданско-правовой ответственности
  Основание и условия гражданско-правовой ответственности. Вопрос об основании и условиях гражданско-правовой ответственности является одним из спорных в цивилистической литературе. Т

Обстоятельства, исключающие гражданско-правовую ответственность
  Непреодолимая сила. Ответственность должника за неисполнение, ненадлежащее исполнение обязательства или за причинение вреда исключается при наличии непреодолимой силы (форс-мажорных

Изменение обязательств
  Понятие изменения обязательства. В период существования обязательственное правоотношение может претерпевать то или иное изменение в одном или нескольких своих элементах. При этом пр

Понятие и основания прекращения обязательств
  Понятие прекращения обязательства. Прекращение обязательства есть отпадение правовой связанности его субъектов, утрачивающих вследствие этого субъективные права и обязанности, соста

Отдельные способы прекращения обязательств
  Исполнение обязательства. Исполнение - основной и наиболее распространенный способ прекращения обязательства. Именно в результате исполнения достигается та цель, ради которой обязат

Краткий перечень латинских выражений, используемых в международной практике
  1. AD HOC [ад хок] - для данного случая, для этой цели 2. AD REFERENDUM [ад рэфэрэндум] - к докладу (отложить для дальнейшего рассмотрения) 3. A FORTIORI [а фортио

Хотите получать на электронную почту самые свежие новости?
Education Insider Sample
Подпишитесь на Нашу рассылку
Наша политика приватности обеспечивает 100% безопасность и анонимность Ваших E-Mail
Реклама
Соответствующий теме материал
  • Похожее
  • Популярное
  • Облако тегов
  • Здесь
  • Временно
  • Пусто
Теги