Теория оседлости. или нахождения административного центра). В континентальных государст¬вах Западной Европы применяются другие принципы определе¬ния «национальности» юридического лица. Господствующая тен¬денция сводится к тому, что в качестве критерия для установ¬ления «национальности» юридического лица применяют закон места его нахождения.
Под местом нахождения юридического лица понимается то место, где находится его центр управления (совет директоров, правление, иные исполнительные или распорядительные органы). Такой принцип принят, в частности, во Франции, ФРГ, Австрии, Швейцарии, Польше, Литве, Латвии, Эстонии, Испании [3, с.74]. В доктрине существует мнение, что в этом случае не имеет значения, где осуществляется деловая активность такого юри¬дического лица. Анализиру¬емый признак, как правило, закрепляется в уставе, поэтому счи¬тается, что, руководствуясь им, легко установить принадлежность данного юридического лица к соответствующему право¬порядку.
Однако то же самое можно сказать и о критерии ин¬корпорации, так как внесение в реестр компаний, корпораций или юридических лиц в иной правовой форме сопровождается выдачей свидетельства (сертификата) о регистрации с указани¬ем в нем того, что рассматриваемое образование создано в соот¬ветствии с законами данного государства [1, с.225]. Так, в Латвии и Литве правоспособность и дееспособность юридического лица определяется законом места нахождения его органа управления, а в соседней Эстонии предусмотрены более подробные правила.
Согласно Закону об общих принципах Гражданского кодекса установлено, что при учреждении юридического лица в Эстонии применяется закон Эстонии (§ 133 Закона 1994 г.). Во-вторых, иностранные юриди¬ческие лица признаются в Эстонии и обладают правоспособнос¬тью и дееспособностью наравне с эстонскими юридическими ли¬цами, если иное не предусмотрено законом или договором (§135 Закона 1994 г.). В-третьих, к правоспособности и дееспособности иностранного юридического лица применяется закон страны, где расположен орган управления такого лица. Если основная дея¬тельность иностранного юридического лица не ведется в стране, где расположен его орган управления, применяется закон страны, в которой ведется основная деятельность юридического лица (§ 134 Закона 1994 г. [3, с.75]. Критерий местонахождения общества, компании, товари¬щества или корпорации имеет значение и для стран, придержи¬вающихся в своей законодательной и судебной практике теории инкорпорации.
В частности, Закон № 218 «Реформа итальянской системы международного частного права» от 31 мая 1995 г. в принципе закрепляет критерий инкорпорации: «Общества, товарищества, ассоциации, фонды, а также любые другие правовые образования, как открытые, так и закрытые… регулируются правом страны, на территории которой был завершен процесс их учреждения» (п.1 ст.25). Однако далее следует положение, устраняющее для определенного рода случаев действие приведенного правила, что, безусловно, превращает Италию в страну, разделяющую наряду с прочими и теорию оседлости: «…в случае, когда их основная деятельность осуществляется на территории Италии, применению подлежит итальянское право» [1, с.226]. 1.2.3