Заселение Месопотамии началось с древнейших времен за счет переселения обитателей окрестных гор и предгорий в речную долину и заметно ускорилось в эпоху неолита.
Постепенно шумеры заняли значительную территорию Месопотамии.
Вопрос об их происхождении и родственных связях шумерского языка остается весьма спорным. В настоящее время нет достаточных оснований для отнесения шумерского языка к той или иной известной языковой семье.
В северной части Месопотамии начиная ~ с 1-й половины III тыс. до н. э., а возможно, и ранее, жили восточносемитские скотоводческие племена. Язык их называется аккадским. В течение нескольких веков семиты сосуществовали с шумерами, но затем стали продвигаться на юг и к концу III тысячелетия - до н. э. заняли всю Месопотамию.
В конце III тысячелетия до н. э. с запада, из Сирийской степи, в Месопотамию начали проникать западносемитскиескотоводческие племена. Аккадцы называли их амореями.
С древнейших времен в Северной Месопотамии, Северной Сирии и на Армянском нагорье жили хурритские племена.
С III тысячелетия в Северо-Восточной Месопотамии жили полукочевые племена кутиев. С конца III тысячелетия в предгорьях Загроса, по соседству с кутиями, жили часто вторгавшиеся в Месопотамию племена луллубеев.