11.1. Директорлар кеңесі – Қоғамның қызметіне жалпы басшылық жасайтын Қоғамның органы, бұған акционерлердің жалпы жиналысының түпкілікті құзыретіне жатқызылған мәселелерді шешу кірмейді.
11.2. Директорлар кеңесінің түпкілікті құзыретіне мынадай мәселелер жатады:
1) Қоғам қызметінің басым бағыттарын анықтау;
2) акционерлердің жылдық және кезектен тыс жиналысын шақыру туралы шешім қабылдау, бұған Қазақстан Республикасының қолданыстағы заңдарында көзделген жағдайлар кірмейді;
3) акцияларды орналастыру (өткізу) туралы, оның ішінде жарияланған акциялар саны көлемінде орналастырылатындарының (өткізілетіндерінің) саны туралы, оларды орналастыру (өткізу) тәсілі мен бағасы туралы шешім қабылдау;
4) Қоғамның орналастырылған акцияны немесе басқа бағалы қағаздарды сатып алуы туралы және оларды сатып алу бағасы туралы шешім қабылдау;
5) Қоғамның жылдық қаржылық есебін алдын-ала бекіту;
6) Қоғамның облигацияларын және туынды бағалы қағаздарын шығару шарттарын анықтау;
7) Қоғамның атқарушы директорының өкілеттік мерзімін анықтау, сондай-ақ оның өкілеттігін мерзімінен бұрын тоқтату;
8) Қоғамның атқарушы директорының лауазымдық жалақасының мөлшерін, еңбекақы төлеу және сыйлықақы беру шарттарын анықтау;
9) ішкі аудит қызметінің жұмыс тәртібін, еңбекақы төлеу және ішкі аудит қызметі қызметкерлеріне сыйлықақы беру мөлшерін және талабын анықтау;
10) корпоративтік хатшыны тағайындау, өкілеттік мерзімін анықтау, сондай-ақ корпоративтік хатшының лауазымдық жалақысының мөлшері мен сыйлықақы төлеу шарттатын анықтау;
11) аудиторлық ұйымның қызметіне ақы төлеу мөлшерін, сондай-ақ Қоғамның акциясын төлеуге берілген мүліктің нарықтық құнын бағалау жөніндегі бағалаушыны не ірі мәміленің мәні болып табылатындарды анықтау;
12) Қоғамның ішкі қызметін реттейтін құжаттарды бекіту (Қоғам қызметін ұйымдастыру мақсатында атқарушы орган қабылдайтын қабылдайтын құжаттарды қоспағанда), оның ішінде аукциондар өткізу және Қоғамның бағалы қағаздарына жазылу шарты мен тәртібін белгілейтін ішкі құжаттар;
13) Қоғамның филиалдарын және өкілдіктерін құру және жабу туралы шешім қабылдау және олар туралы ережелерді бекіту;
14) Қоғамның басқа заңды тұлғалардың он және одан астам акцияларын (жарғылық капиталдағы үлесін) сатып алуы туралы шешім қабылдау, сондай-ақ олардың қызметі туралы мәселелер бойынша шешім қабылдау;
15) Қоғамның міндеттемелерін жеке капиталы мөлшерінің он және одан астам пайызын құрайтын шамаға ұлғайту;
16) Қоғамның алдыңғы тіркеушілерімен шартты бұзған жағдайда, Қоғамды тіркеушіні таңдау;
17) Қоғам немесе оның қызметі туралы қызметтік, коммерциялық немесе өзге де заңмен қорғалатын құпия ақпаратты анықтау;
18) ірі мәмілелер және Қоғамның жасауға мүдделі болып отырған мәмілелер жасау туралы шешім қабылдау;
19) комитеттер құру туралы шешім қабылдау, олардың сандық құрамын бекіту, комитет мүшелерін бекіту, сондай-ақ комитеттердің қызметін ретейтін ішкі құжаттарды бекіту;
20) Қазақстан Республикасының қолданыстағы заңдарында көзделген акционерлердің жалпы жиналысының түпкілікті құзыретіне жатқызылмаған өзге де мәселелер.
11.3. Қоғамның Директорлар кеңесінің түпкілікті құзыретіне жатқызылған мәселелер Қоғамның атқарушы органының шешуіне берілмейді.
11.4. Директорлар кеңесінің Қоғамның Жарғысына сәйкес оның атқарушы органының құзыретіне жатқызылған мәселелер бойынша шешім қабылдауға, сондай-ақ акционерлердің жалпы жиналысының шешімдеріне қайшы келетін шешімдер қабылдауға құқығы жоқ.
11.5. Директорлар кеңесінің мүшелігіне жеке тұлғалар сайланады. Директорлар кеңесінің мүшелері мыналардың ішінен сайланады:
1) акционерлер – жеке тұлғалар;
2) акционерлердің мүдделерін білдіретін өкілдер ретінде Директорлар кеңесіне сайлауға көрсетілген (ұсынылған) тұлғалар;
3) басқа тұлғалар (осы Жарғының 11-бабының 11.6. тармағында белгіленген шектеулерді ескере отырып).
11.6. Директорлар кеңесінің мүшесіне Қоғамның акционері болып табылмайтын және акционерлердің мүдделерін білдіретін өкілдер ретінде Директорлар кеңесіне сайлауға көрсетілмеген (ұсынылмаған) жеке тұлғалар да сайлануы мүмкін. Мұндай тұлғалардың саны Директорлар кеңесі құрамының елу пайызынан аспауы керек.
11.7. Директорлар кеңесінің мүшелерін сайлау кумулятивтік дауыс беру арқылы жүргізіледі. Қоғамның атқарушы директоры Директорлар кеңесіне сайлануы мүмкін, бірақ Директорлар кеңесінің төрағасы болып сайлана алмайды.
11.8. Қоғамның Директорлар кеңесінің сандық құрамы Қазақстан Республикасының қолданыстағы заңдарына сәйкес акционерлердің жалпы жиналысының шешімімен анықталады.
11.9. Қоғамның Директорлар кеңесінің мүшелерін акционерлердің Жалпы жиналысы сайлайды және егер Қазақстан Республикасының қолданыстағы заңдарында басқадай көрсетілмесе, шектеусіз бірнеше рет қайта сайлана алады.
11.10. Директорлар кеңесінің өкілеттік мерзімін акционерлердің Жалпы жиналысы белгілейді. Директорлар кеңесінің өкілеттік мерзімі жаңа Директорлар кеңесін сайлау өткізілетін акционерлердің Жалпы жиналысын өткізу кезінде өтеді.
11.11. Акционерлердің Жалпы жиналысы Директорлар кеңесі мүшелерінің барлығының немесе жекелеген мүшелерінің өкілеттіктерін мерзімінінен бұрын тоқтатуға құқылы.
11.12. Директорлар кеңесі мүшелерінің өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату оның бастамасы бойынша Қоғамның Директорлар кеңесін жазбаша хабарлар ету негізінде жүзеге асырылады.
11.13. Директорлар кеңесі мүшесінің өкілеттігін мерзімінен бұрын тоқтатқан жағдайда Директорлар кеңесінің жаңа мүшесін сайлау акционерлердің Жалпы жиналысыа ұсынылған кумулятивтік дауыс беру арқылы жүзеге асырылады, бұл ретте Директорлар кеңесінің жаңадан сайланған мүшесінің өкілеттігі Директорлар кеңесінің жалпы өкілеттік мерзімінің өтуімен бірге бітеді.
11.14. Қоғамның Директорлар кеңесінің төрағасы оның мүшелері арасынан ашық дауыс беру арқылы Қоғамның Директорлар кеңесі мүшелерінің жалпы санының басым даусымен сайланады.
11.15. Төраға Қоғамның Директорлар кеңесінің жұмысын ұйымдастырады, Қоғамның Директорлар кеңесінің мәжілісін шақырады және оған төрағалық етеді, мәжілістерде Қазақстан Республикасының қолданыстағы заңдарында белгіленген тәртіппен хаттама жүргізуді ұйымдастырады.
11.16. Қоғамның Директорлар кеңесінің мәжілісі оның Төрағасының немесе атқарушы органының бастамасы бойынша не төмендегілердің талабы бойынша шақырылады:
1) Директорлар кеңесінің кез-келген мүшесінің;
2) Қоғамның ішкі аудит қызметінің;
3) Қоғамға аудит жүргізуші аудиторлық ұйымның;
4) ірі акционердің.
Қоғамның Директорлар кеңесінің мәжілісін шақыру және өткізу тәртібі Қазақстан Республикасының заңдарында белгіленген.
11.17. Қоғамның Директорлар кеңесінің мәжілісін өткізуге кворум Қоғамның Директорлар кеңесі мүшелері санының жартысынан кем болмауы тиіс.
11.18. Қоғамның Директорлар кеңесі мәжілісіндегі шешімдер Директорлар кеңесі мүшелерінің мәжілісіне қатысушылардың жай басым даусымен қабылданады. Директорлар кеңесі мүшелерінің дауыстары тең түскен жағдайда, Төрағаның даусы шешуші болып табылады.
11.19. Қоғамның Директорлар кеңесі мәжілісінің хаттамасы ол өткеннен кейін үш күннен кешіктірілмей Қазақстан Республикасының қолданыстағы заңдарының талаптарына сәйкес ресімделеді және төраға мен хатшы қол қояды.