Совет директоров и исполнительные органы акционерного общества

Совет директоров и исполнительные органы акционерного общества. Федеральным законом установлены компетенция и порядок формирования совета директоров и исполнительных органов АО. Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет) общества 1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. 2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы: 1) определение приоритетных направлений деятельности общества; 2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6 статьи 55 настоящего Федерального закона; 3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров; 4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы VII настоящего Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров; 5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 12, 15 - 20 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона; 6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено; 7) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное не предусмотрено уставом общества; 8) определение рыночной стоимости имущества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона; 9) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; 10) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции; 11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; 12) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; 13) использование резервного и иных фондов общества; 14) утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества; 15) создание филиалов и открытие представительств общества; 16) принятие решения об участии общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 20 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона; 17) заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных главой X настоящего Федерального закона; 18) заключение сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона; 19) иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Статьи 69 и 70 закона регламентирует деятельность исполнительного органа АО. Статья 69. Исполнительный орган общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) 1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция каждого из них. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются советом директоров (наблюдательным советом) общества, если иное не предусмотрено уставом общества. 2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества. 3. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего обрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом.

Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.

На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.

Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (директором, генеральным директором), и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества. 4. Общее собрание акционеров вправе в любое время расторгнуть договор с единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором), членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организацией или управляющим, если уставом общества решение этого вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Статья 70. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция) 1. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция) действует на основании устава общества, а также утверждаемого советом директоров (наблюдательным советом) общества внутреннего документа общества (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений. 2. На заседании коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) ведется протокол. Протокол заседания коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) представляется членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизору) общества, аудитору общества по их требованию.

Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) организует лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный директор), который подписывает все документы от имени общества и протоколы заседания коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), принятыми в пределах его компетенции.

Облигации С целью привлечения земного капитала АО может выпускать облигационные займы, на срок не менее года. Облигацией является долговое обязательство общества в виде ценной бумаги, предоставляющей право ее владельцу на выплату номинальной суммы в оговоренный срок и ежегодно - оговоренных процентов.

Проценты должны выплачиваться как минимум один раз в год в установленные сроки независимо от прибыли и финансового состояния общества.

В противном случае общество может быть объявлено неплатежеспособным.

Владельцу облигации ежегодные проценты не выплачиваются, если это указано в облигации и стоимость ее эмиссии меньше номинальной стоимости.

Облигации могут быть именными и на предъявителя. Облигация на предъявителя содержит следующие реквизиты: номер, номинал, процентная ставка, наименование общества-эмитента, общая сумма займа, условия и порядок выплаты процентов.

Именная облигация содержит дополнительный реквизит - наименование (имя) держателя.

По именным облигациям общество ведет специальный реестр их владельцев.

Эмиссия, регистрация и обращение облигаций регулируются Положением об обращении ценных бумаг и фондовых биржах.

Держатели облигаций имеют преимущественное право на распределяемую прибыль и активы общества при ликвидации по сравнению с владельцами акций. 3. Экономические основы функционирования Акционерного Общества (АОЗТ "Дальэнергокомплект") 3.1. Формирование уставных и других фондов АО их назначение и использование Порядок формирования уставного капитала дан в федеральном законе об акционерных обществах [ 2 ] Статья 25. Уставный капитал и акции общества 1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. 2. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Все акции общества являются именными. Уставной капиталл АОЗТ Дальэнергокомплект составил на момент акционирования предприятия 75000 рублей и за рассматриваемый период ( с 1995 по 1997 г.г.) не изменялся. Статья 35 закона определяет порядок формирования фондов и чистых активов акционерного общества. Статья 35. Фонды и чистые активы общества 1. В обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 15 процентов от его уставного капитала.

Для АОЗТ Дальэнергокомплект эта величина составит 11500 руб. Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

В нашем случае, для АОЗТ "Дальэнергокомплект" резервный фонд на момент акционирования в 1994 году составил 2500 и к концу 1997 года достиг величины 11500 рублей (не деноминированных) и превысил значение его минимальной величины. 2. Уставом общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами этого общества, для последующего размещения его работникам. 3. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации. 4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. 5. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 настоящего Федерального закона, общество обязано принять решение о своей ликвидации. 6. Если в случае, предусмотренном пунктом 5 настоящей статьи, решение об уменьшении уставного капитала общества или ликвидации общества не было принято, его акционеры, кредиторы, а также органы, уполномоченные государством, вправе требовать ликвидации общества в судебном порядке.

Дивиденды Дивидендом является часть чистой прибыли общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций, находящихся в их собственности.

Дивиденд может выплачиваться ежеквартально, раз в полгода или раз в год. Промежуточный дивиденд объявляется директорами и имеет фиксированный размер.

Окончательный дивиденд объявляется общим годовым собранием по результатам года с учетом выплаты промежуточных дивидендов.

Размер окончательного дивиденда в расчете на одну обыкновенную акцию определяется общим собранием акционеров по предложению директоров общества.

Дивиденд не может быть больше рекомендованного директорами, но может быть уменьшен собранием. Фиксированный дивиденд по привилегированным акциям и процент по облигациям устанавливаются при их выпуске. Дивиденд не выплачивается по акциям, которые не были выпущены в обращение или находятся на балансе общества. Дивиденд может выплачиваться акциями (капитализация прибыли), облигациями и товарами, если это предусмотрено уставом общества.

Общество объявляет размер дивиденда без учета налогов. Порядок выплаты дивидендов оговаривается при выпуске ценных бумаг и излагается на оборотной стороне акции или сертификата. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются. На дивиденд имеют право акции, приобретенные не позднее чем за 30 дней до официально объявленной даты его выплаты. Выводы: АОЗТ "Дальэнергокомплект" имеет уставной капитал в размере 75000 не деноминированных рублей и размер резервного фонда составившего 11500 рублей на конец 1997 года. При этом дивиденды, по решению общего собрания акционеров, в рассматриваемый период не начислялись. 3.2. Финансовые показатели деятельности АОЗТ Дальэнергокомплект за 1995 - 1997 годы. В этом разделе анализируется деятельность закрытого акционерного общества, специализирующегося на торговле низковольтной аппаратурой, автоматическими выключателями и устройствами защитного отключения.

В нашем случае будет приведен пример окончательной деятельности предприятия - баланс и все приложения прилагающиеся к нему, где будут собраны все конечные результаты работы по разным статьям. Анализируя разные показатели баланса, мы подойдем к расчету аналитических коэффициентов финансового положения предприятия, анализируя каждый из которых в отдельности, можно сделать соответствующие выводы. . Следует отметить, что в конце 1994 г. предприятие в результате разгосударствления поменяла форму собственности и с 1995 года стало акционерным обществом закрытого типа. Таким образом, одновременно с финансовым анализом, будет прослежана эффективность хозяйствования предприятием в новых условиях. 3.2.1.