Около 1783 г. до н.э. период Среднего царства завершается. Преемники последнего талантливого правителя Аменемхета III не смогли удержать страну в единстве и мире - вспыхнуло восстание, продемонстрировавшее всю глубину социальной дифференциации в Египте. Фараоны XIII и XIV династий (Фиванской и из Ксоиса (в Дельте)) также оказались неспособны выступить объединяющим элементом и установить стабильный порядок престолонаследия. Царствование некоторых фараонов длилось всего несколько месяцев, правители на успевали даже выбрать тронное имя для себя: один раз вместо имени царя в Туринском списке записано Нехси (негр), другой раз - Мер-Меша (командир солдат). Однако распада страны, подобно тому, который произошел в I Переходный период, не наблюдалось. Даже в период ослабления царской власти сохраняется понятие самого цантрализованного государства, не многие номархи осмеливались оспаривать права правителей на престол. Более того, египетскому государству удается удерживать в повиновении отдельные завоеванные ранее области (финакийский Библ, Северную Эфиопию).
На рубеже XVIII-XVII вв. до н.э. египетская правящая династия оказывается поверженной племенами гиксосов, вторгшимися в Египет из Азии. Скорее всего это не было внезапным, массированным вторжением,а постепенным проникновением,однако фараоны XIII и XIV династий противодействовать ему не могли. Гиксосские племена не были этнически однородны: в массе своей они включали западно-семитские скотоводческие отряды, к которым примкнули отдельные племена несемитского происхождения.