Преобразование организационно-правовой формы Банка России создаст гарантии для нормального функционирования банковской системы.
С точки зрения интересов формирования гражданского общества, денежная власть должна быть организована таким образом, чтобы она могла функционировать и по правилам рынка, и в соответствии с принципом законности. Здесь как бы гармонизируются два начала - экономическое и государственно-правовое. Последнее представлено регулирующими воздействиями Банка России. Как уже отмечалось, в этой деятельности Банка России есть наиболее уязвимые места. Однако все недостатки, так или иначе, обусловлены отсутствием конкуренции и демократизма.
Организационно-правовая форма любого коммерческого банка построена по принципу разделения властей (собрание учредителей, совет директоров, ревизионная комиссия), в то время как на самой вершине денежной власти - в Банке России вся власть сосредоточена только в руках Совета директоров. Это порождает недостаточную ответственность за принимаемые руководством Банка России решения. Нет даже того элементарного, что должно быть в любом банке - ревизионной комиссии. Поэтому, на наш взгляд, Банк России должен иметь три ветви власти.
В Федеральном законе "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" можно предусмотреть, что Банк России - некоммерческая организация, а также разделение властей и ответственность за состояние банковской системы.
В Банке России должны быть три власти: Собрание учредителей, Совет директоров и Ревизионная комиссия.
Во-первых, в законодательстве можно было бы предусмотреть, что высшим органом управления в Банке России является Собрание учредителей. В состав его учредителей могли бы войти представители всех основных слоев общества, в том числе представители банкиров и предпринимателей, законодательной власти и Правительства, представители регионов, общественных организаций вкладчиков, независимых профсоюзов, а также независимых представителей служащих самого Банка России. Такие изменения в законе создадут юридические предпосылки для выражения Банком России интересов гражданского общества. В конечном счете, это будет означать подчинение Банка России основополагающему принципу гражданского общества, сформулированному в Конституции РФ, смысл которого состоит в том, что единственным источником власти и носителем суверенитета является российский народ. Поэтому через разделение властей в управлении Банком России и прежде всего через широкое представительство государства и различных ассоциаций денежная власть в лице центрального банка как раз и может быть подчинена власти народа. Собрание учредителей - это, условно говоря, - законодательная власть в самом центральном банке не в смысле принятия законов, а в смысле способности вырабатывать адекватную интересам общества денежно-кредитную политику, согласованную с Правительством РФ.
Во-вторых, члены Совета директоров Банка России могли бы избираться Государственной Думой РФ по представлению Собрания учредителей Банка России. Кандидатуры членов Совета директоров предварительно согласовываются с Президентом РФ. Как уже отмечалось, договор - главное средство, которое может быть использовано для повышения ответственности. Поэтому в Федеральном законе "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" следует закрепить положение о заключении Государственной Думой РФ договора с каждым членом Совета директоров Центрального банка, как это предусмотрено для руководителей государственных предприятий.
В-третьих, в действующем законодательстве не предусматривается ревизионная комиссия в Банке России. Между тем внешний и внутренний аудит в Банке России при всей его важности и необходимости имеет самостоятельное значение и не означает, что в Банке России не должно быть ревизионной комиссии. Это совершенно разные подразделения. Внутренний аудит подчиняется и должен подчиняться только Совету директоров Банка России. Внутренний аудит незаменим для эффективной проверки повседневной деятельности подразделений Банка России. Его роль должна возрастать.
Известно, что функции аудита и ревизионной комиссии различны. Например, во всех российских коммерческих банках есть ревизионные комиссии и одновременно внутренний аудит. Внутренний аудит подчиняется руководителю исполнительного органа в кредитной организации и осуществляет проверки по его заданиям. Ревизионная комиссия подчиняется собранию учредителей и участников кредитной организации и отчитывается только перед ними. Она действует в соответствии с уставными целями и задачами и проверяет, как выполняются решения, принятые собранием учредителей и участников кредитной организации. Главное в ее деятельности - защита их законных интересов. Попутно заметим, что, на наш взгляд, не проявляется должная требовательность к активному функционированию ревизионных комиссий в кредитных организациях. В Федеральном законе "О банках и банковской деятельности" нужно предусмотреть право Банка России проверять деятельность ревизионных комиссий в кредитных организациях. Нормальная работа ревизионных комиссий могла бы улучшить ситуацию в кредитных организациях и повысить ответственность исполнительных органов управления перед акционерами и другими участниками организаций. Возможно, что и в Федеральный закон "О банках и банковской деятельности" следовало бы внести норму, регламентирующую деятельность ревизионных комиссий в кредитных организациях. Тогда будет меньше случаев не только обращения акционеров за помощью к Банку России с просьбой защитить их права, но и различных злоупотреблений, нарушений законодательства. Не дожидаясь изменений в законодательстве, Банк России мог бы принять инструкцию о проверке работы ревизионных комиссий в кредитных организациях. В ходе принятия решения о государственной регистрации кредитных организаций*(117), Банк России обязан потребовать создания ревизионных комиссий. Затем можно было бы проверять, насколько соответствует деятельность кредитной организации таким требованиям.
Ревизионная комиссия - это как бы третья ветвь власти в любом банке. В Федеральном законе "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" нужно закрепить норму, согласно которой в Банке России создается ревизионная комиссия в составе 12 специалистов, имеющих соответствующее юридическое или экономическое образование, а также стаж работы в подразделениях Центрального банка. Кандидатуры в состав ревизионной комиссии предлагаются собранием учредителей, а затем по согласованию с Правительством РФ назначаются Государственной Думой РФ. Назначаются собранием и подчиняются только собранию учредителей.
Предлагаемые преобразования соответствуют сущности центрального банка как такого банка, который уполномочен государством осуществлять некоторые публичные функции, главная из которых - эмиссия наличных денег. В этом качестве центральный банк нужно рассматривать как важнейший институт гражданского общества. И вот почему. Деньги, которые эмитируются центральным банком, в конечном счете, принадлежат обществу. Ведь за ними стоят производимые людьми товары и услуги. Значит и та власть, которой обладает денежный регулятор, - производна от власти гражданского общества. Источник этой денежной власти - само гражданское общество.