Квалификация генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа

Члены исполнительных органов могут действовать эффективно только в том случае, если они обладают необходимыми знаниями, квалификацией, временем и опытом для исполнения своих обязанностей.

Состав коллегиального исполнительного органа

Функции и обязанности коллегиального исполнительного органа устанавливаются уставом общества.

Корпоративная практика в России. Коллегиальный исполнительный орган российского акционерного общества обычно состоит из генерального директора и пяти-семи других членов. На рис. 2.17 показано число членов коллегиальных исполнительных органов в российских обществах различного размера.

Коллегиальный исполнительный орган должен быть приспособлен к потребностям общества и в этой связи может иметь различный состав.

В состав коллегиального исполнительного органа могут входить лица, занимающие следующие должности:

·генерального директора;

·директора по оперативной деятельности;

·финансового директора;

·главного юридического консультанта;

·директора по маркетингу;

·директора по продажам;

·директора по закупкам;

·директора по исследованиям и разработкам;

директора по информационным технологиям

 

Р и с. 2.17. Число членов коллегиального исполнительного органа

 

Оценка результатов деятельности исполнительных органов

Регулярная оценка результатов деятельности исполнительных органов является одним из важнейших инструментов контроля. Такая оценка позволяет создать систему постоянного анализа и совершенствования работы общества.

 

Надлежащая практика. В уставе или внутренних документах общества может быть указано, что результаты деятельности исполнительных органов оцениваются советом директоров не реже одного раза в год. Совет директоров также может счесть целесообразным, чтобы генеральный директор и члены коллегиального исполнительного органа оценивали результаты работы исполнительных органов (путем самооценки в рамках аттестации сотрудников общества).

Вознаграждение членов исполнительных органов

В законе об АО не уточняется, кто определяет размер вознаграждения членов исполнительных органов.

 

Надлежащая практика. Вознаграждение, выплачиваемое членам исполнительных органов, является важным фактором с точки зрения привлечения талантливых менеджеров. Тем не менее чрезмерный размер такого вознаграждения нередко воспринимается как необоснованная привилегия, обусловленная наличием власти. В этой связи чрезвычайно важно, чтобы вознаграждение оставалось в разумных рамках и, в идеальных случаях, было сопоставимо с вознаграждением, выплачиваемым в аналогичных компаниях. Вопрос о размере вознаграждения членов исполнительных органов не может быть передан на усмотрение самих исполнительных органов. Его целесообразно отнести к компетенции совета директоров. Важно, чтобы при определении размера вознаграждения членов исполнительных органов совет директоров учитывал факторы, связанные с результатом работы и основными показателями деятельности общества. К вопросам, имеющим значение для определения размера вознаграждения, можно отнести следующие: ·круг обязанностей; ·квалификация; ·опыт кандидатов; ·личные и деловые качества кандидатов; ·уровень оплаты труда в обществе и в отрасли в целом; ·финансовое положение общества. Базовая заработная плата члена исполнительного органа обычно устанавливается с учетом его профессиональной квалификации и опыта, в то время как периодические дополнительные выплаты являются отражением результатов его работы.

Политика в области вознаграждений

Вознаграждение членов исполнительных органов может состоять из фиксированной и переменной частей.

Фиксированная часть обычно представляет собой базовую заработную плату. Наиболее важным фактором при определении базовой заработной платы должностного лица является практика выплаты вознаграждений, существующая в группе аналогичных компаний.

Наиболее важным фактором при определении переменной части вознаграждения, выплачиваемого должностному лицу, является его вклад в обеспечение краткосрочных и долгосрочных финансовых результатов деятельности общества. Переменная часть нередко включает премию (обычно годовую) и рассчитывается исходя из основных результатов работы. Во многих странах такие дополнительные выплаты ныне составляют значительную часть вознаграждения должностного лица и служат стимулом, побуждающим последнего работать более эффективно.

 

Надлежащая практика. В Кодексе ФКЦБ также рекомендуется, чтобы вознаграждение зависело от конечных результатов деятельности общества. Можно по-разному увязать оплату труда членов исполнительных органов с результатами деятельности конкретного лица и общества в целом. Некоторыми общими финансовыми критериями, обусловливающими выплату переменной части вознаграждения, являются: ·доходы до вычета налога на прибыль и амортизации (ebita); ·доходность активов (ROA) ·доходность инвестиций (ROI) или капитала (ROE); ·доходность используемого капитала (чистых активов) (ROCE); ·экономия затрат; ·добавленная экономическая стоимость; ·достижение конкретных показателей. Для оценки работы членов исполнительных органов можно использовать и многие другие финансовые, а также нефинансовые показатели. Такие нефинансовые показатели могут быть связаны: ·с клиентами (например, с уровнем удовлетворенности клиентов, долей постоянных клиентов и числом новых клиентов): ·производственными процессами и их эффективностью (например, мерами по повышению качества продукции, мерами по сокращению срока производственного цикла, мерами по снижению стоимости и мерами, связанными с послепродажным обслуживанием); ·повышением качества работы и квалификации (например, программами повышения квалификации, средними показателями удовлетворенности работников общества своей работой, количеством прогулов и текучестью кадров). Совет директоров должен определить основные показатели работы и исходя из этого – размер вознаграждения, выплачиваемого членам исполнительных органов.

 

Кроме того, должностным лицам нередко предоставляются такие дополнительные льготы, как пенсионное обеспечение, медицинское страхование и оплата услуг дантиста, план сбережений, страхование жизни и страхование от потери трудоспособности.

Руководителям высшего звена зачастую также оплачивают членство в клубах, предоставляют служебную машину с водителем и тому подобные льготы.

Наконец, некоторые компании в западных странах предусматривают для членов своих исполнительных органов систему долгосрочных стимулов, которая может включать, среди прочего, предоставление им опционов акций.

 

Надлежащая практика. Хотя вопрос о размере вознаграждения обычно относится к компетенции совета директоров, выплата вознаграждения в форме акций и опционов все чаще требует одобрения акционеров. Причина заключается в том, что выплата вознаграждения в виде долевых инструментов сопряжена со значительными скрытыми издержками для акционеров. Эти издержки являются скрытыми потому, что применяемые методы бухгалтерского учета не всегда позволяют понять реальные затраты на реализацию планов выплаты вознаграждения в форме опционов. По этой причине все больше компаний стараются раскрывать такие реальные затраты. Кроме того, некоторые биржи (например Нью-Йоркская фондовая биржа, NASDAQ) в настоящее время требуют, чтобы акционеры утверждали любые планы выплаты вознаграждения в форме долевых инструментов. Хотя планы выплаты вознаграждения могут использоваться для привлечения способных руководителей и стимулировать достижение ими более высоких результатов, вопросы, связанные с выплатой вознаграждения членам исполнительных органов, являются, с одной стороны, очень сложными, а с другой стороны, находятся в эпицентре внимания и критики со стороны акционеров и общественности. Общества, которые вводят у себя такие планы выплаты вознаграждений, должны делать это с большой осторожностью и обеспечивать максимальную прозрачность.