Алгоритм составлен на основе законодательной базы по ценным бумагам.
I. Решение о выпуске ценных бумаг.
1.1. Наименование эмитента и его юридический адрес.
1.2. Дата принятия решения о выпуске ценных бумаг.
1.3. Наименование уполномоченного органа эмитента.
1.4. Вид эмиссионных ценных бумаг.
1.5. Отметка о государственной регистрации и регистрационный номер.
1.6. Права владельца, закрепленные одной ценной бумагой.
1.7. Порядок размещения эмиссионных ценных бумаг.
1.8. Обязательство эмитента обеспечить права владельца ценной бумаги.
1.9. Указание количества выпущенных ценных бумаге данным государственным регистрационным номером.
1.10. Указание формы ценных бумаг (документарная, бездокументарная, именная, на предъявителя). При документарной форме представить описание (образец) сертификата.
1.11. Печать эмитента и подпись руководителя, другие реквизиты.
Решение составляется в двух или трех экземплярах, заверенных и регистрирующем органе.
II. Процедура эмиссии и ее этапы:
2.1. Принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг.
2.2. Регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг (в том числе проспект эмиссии).
· Наличие решения о выпуске ценных бумаг.
· Наличие проспекта эмиссии.
· Документы, подтверждающие разрешение уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление выпуска (в случае, когда необходимость такого разрешения установлена законодательством РФ).
Регистрирующий орган обязан зарегистрировать выпуск ценных бумаг или принять мотивированный отказ не позднее чем через 30 дней после получения документов.
2.3. Изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной формы).
2.4. Размещение эмиссионных ценных бумаг среди инвесторов.
· Право начинать только после регистрации.
· Количество размещенных ценных бумаг не более числа, указанного в проспекте.
· Фактическое количество размещенных ценных бумаг указывается в отчете об итогах выпуска.
· Эмитент обязан закончить размещение ценных бумаг по истечении года с даты начала эмиссии.
2.5. Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
· Отчет представляется не позднее 30 дней после завершении размещения ценных бумаг и включает:
- дату начала и окончания размещения ценных бумаг;
- фактическую цену размещения ценных бумаг;
- количество размещенных ценных бумаг;
- общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги.
Отметим основные (узловые) позиции, связанные с выпуском корпоративных облигаций.
К основным параметрам облигаций относят срок обращения, форму выпуска (дисконтная/купонная, именная/предъявительская! и т.д.) и процентную ставку. При выпуске ценных бумаг предприятие сталкивается с тем, что может иметь место определенное несоответствие между параметрами, устраивающими предприятие и инвесторов.
В реальности предприятие в определенной степени подстраивается под рынок, поэтому перед выбором параметров облигации необходимо оценить, какие облигации будут пользоваться наибольшим спросом у инвесторов. Наиболее перспективны в России следующие облигации:
- именные бездокументарные;
- имеющие переменную ставку купона и привязку номинала облигации к валютному эквиваленту или к постоянным ценам (индексирование с учетом инфляции).
Не менее важным параметром выпуска облигаций является вид дохода: купонный или дисконтный.
Анализируя практику российских эмитентов, можно отметить, что на рынке корпоративных облигаций в России дисконтные облигации не пользуются популярностью. Их доля составляет около 10% объема рынка (в денежном эквиваленте). При этом эмитентами являются первоклассные заемщики (Внешторгбанк, Алроса, ММК), в платежеспособности которых сомневаться не приходится.
Купонные облигации выгодны инвестору - частично возвращается долг. Денежные средства не замораживаются на значительный срок. Если заемщик регулярно выплачивает купон, то доверие к нему со стороны инвесторов возрастает.
Все эти факторы в конечном итоге регулируются фондовым рынком. В результате купонные облигации можно разместить под меньшую эффективную доходность, чем дисконтные.
При выборе срока обращения, на который размещаются облигации, предприятие обычно находится перед дилеммой: размещать их на короткий срок под меньший процент, но нести большой риск либо на более длительный срок, что повышает процентную ставку и уменьшает риск. На выбор срока размещения облигаций оказывают влияние следующие факторы:
- разница в доходности краткосрочных и долгосрочных облигаций;
- расходы на выпуск (трансакционные затраты);
- кредитный рейтинг фирмы;
- размер фирмы;
- перспективы развития фирмы.
Предприятие в определенной степени ограничено в предельных сроках заимствования тем, какие по сроку облигации уже обращаются на рынке. Это особенно актуально в российских условиях, поскольку в данный момент рынок долгосрочных облигаций фактически отсутствует. Предприятиям целесообразно размещать краткосрочные и среднесрочные облигации.
Однако, когда рынок корпоративных облигаций развит слабо, издержки размещения краткосрочных облигаций относительно большие и такие облигации менее привлекательны с точки зрения экономической целесообразности. В этом случае более эффективны среднесрочные облигации со сроком обращения три года.
Номинал облигации может быть либо твердо зафиксирован в рублях, либо привязан к иному эквиваленту, например, курсу иностранной валюты, темпу инфляции или цене какого-либо товара. В нашем конкретном случае для финансирования проекта будут выпускаться валютно-индексируемые облигации, номинированные в рублях.
Еще одним параметром облигаций является форма выпуска - бездокументарная именная, предъявительская, именная документарная. Каждая форма имеет как достоинства, так и недостатки.
Наиболее распространенной формой выпуска ценных бумаг в России является бездокументарная форма.
К достоинствам такой формы ценных бумаг можно отнести:
1)Эмитент не несет расходы по печати бланков ценных бумаг.
2)Упрощается процедура купли-продажи ценных бумаг. Достоинством предъявительской формы ценных бумаг является возможность сократить расходы по ведению реестра владельцев ценных бумаг и практически минимизировать документооборот при осуществлении сделок с ними.
Именная документарная форма выпуска в России не получила значительного распространения.
Другие параметры облигаций, такие как абсолютная величина номинала, купонный период и другие, не имеют столь существенного значения.
Выпуск эмиссионных ценных бумаг подлежит обязательной регистрации с присвоением государственного регистрационного номера. Размещение, проведение вторичных сделок, реклама ценных бумаг, не прошедших государственную регистрацию, не допускается. Выпуски ценных бумаг регистрирует ФКЦБ, выпуски ценных бумаг банков - Центральный Банк России.
Регистрация выпуска облагается налогом в соответствии с «Законом о налоге на операции с ценными бумагами». В случае отказа от регистрации этот сбор не возвращается.
Регистрация выпуска облигаций может предусматривать или не предусматривать регистрацию проспекта эмиссии. Регистрация последнего необходима, если количество владельцев облигаций может превысить 500 или общий объем выпуска облигаций превысит 50 тыс. МРОТ.
Проспект эмиссии является как бы расширенной версией решения о выпуске ценных бумаг и должен содержать следующую информацию:
- данные об эмитенте;
- данные о финансовом положении эмитента;
- сведения о предстоящем выпуске эмиссионных ценных бумаг.
Помимо самого проспекта эмиссии, к нему должна прилагаться пояснительная записка с информацией о деятельности эмитента.
Размещение облигаций может начинаться только после государственной регистрации выпуска. Размещение ценных бумаг путем подписки производится в течение срока, указанного в зарегистрированном решении о выпуске, который не должен превышать одного года со дня принятия такого решения. Различают два вида размещения ценных бумаг.
1. Прямое размещение. Непосредственно осуществляется эмитентом и происходит обычно среди достаточно небольшого числа владельцев.
Прямое размещение облигаций имеет одно главное достоинство - не надо платить посредникам комиссионные за размещение. На этом, собственно, достоинства метода исчерпываются. К недостаткам же такого размещения можно отнести:
- необходимость наличия на предприятии специалистов, знающих технологию работы с ценными бумагами, в том числе специалистов, имеющих сертификат ФКЦБ на право работы с ценными бумагами;
- невозможность охватить широкий круг инвесторов - юридических лиц, привлечь иностранных инвесторов;
- реально инвестиционные банки выполняют не только функцию агента по размещению ценных бумаг, но и консультируют предприятие по вопросам выбора оптимального вида ценных бумаг с учетом потребности предприятия и возможностей финансового рынка.
Прямое размещение целесообразно проводить только в двух случаях, если планируется:
- продать весь выпуск облигаций заранее известному кругу инвесторов, с которым состоят в партнерских отношениях;
- разместить небольшой объем облигаций, преимущественно среди физических лиц и прежде всего среди сотрудников предприятия.
В остальных случаях предприятие может столкнуться с ситуацией, когда самостоятельное размещение облигаций окажется более дорогим.
2. Размещение на аукционе. Обычно на аукционе размещаются государственные облигации. Это наиболее перспективный вид размещения в России. Обусловлено оно следующими факторами:
- недостаточной практики инвестиционно-банковской деятельности в России;
- отсутствием сложившегося рынка корпоративных облигаций в России. В этих условиях ни эмитент, ни инвестиционные банки не смогут заранее предсказать, по каким ценам могут быть размещены облигации. Аукцион в определенной степени позволяет решить данную проблему;
- существование практики размещения с помощью аукциона государственных облигаций.
3. Размещение через посредничество инвестиционных банков. Размещение большого количества выпусков облигаций практически невозможно без участия инвестиционных банков. Поэтому при осуществлении выпуска облигаций предприятие вынуждено найти себе партнера в лице инвестиционного банка.
Существуют различные варианты размещения ценных бумаг через посредничество инвестиционных банков:
· гарантия размещения ценных бумаг (обязуясь либо полностью выкупить выпуск на себя, либо выкупить неразмещенную среди инвесторов часть выпуска);
· осуществление содействия эмитенту в продвижении его ценных бумаг, но не гарантируя размещения выпуска.
Преимущество размещения через инвестиционные банки - возможность размещения значительных объемов ценных бумаг. Недостаток - необходимость платить за это комиссионные.
Ставки комиссионных за размещение облигаций в России пока не сформированы. Поэтому, чтобы оценить расходы, сопряженные с выпуском облигаций, целесообразно обратиться к опыту зарубежных стран. Так, в США для достаточно крупных выпусков они составляют 1,2-0,9%.
Размещение ценных бумаг требует определенных рекламы и маркетинга, существенно отличающихся от методов продвижения других товаров и услуг. Основная идея, которая должна соблюдаться эмитентом, - информационная открытость, обеспечение доступа инвесторов к информации о предприятии. Данная работа должна осуществляться не только в момент размещения ценных бумаг, но и на постоянной основе.
Операции с ценными бумагами на вторичном рынке невозможны до государственной регистрации отчета об итогах выпуска. Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг в регистрирующий орган.
Вопрос обращения облигаций должен быть рассмотрен уже при их первичном размещении. При этом эмитент должен позаботиться о том, чтобы создать вторичный рынок своих облигаций. Это необходимо потому, что инвесторы заинтересованы в ликвидности облигаций. Ликвидность является привлекательной чертой облигаций, соответственно такие облигации могут быть менее доходными, поэтому эмитент заинтересован в ликвидности облигаций, чтобы иметь возможность разместить их под низкие процентные ставки. И инвесторы, и эмитент заинтересованы в формировании ликвидного вторичного рынка облигаций. Но инициатива создания такого рынка должна исходить прежде всего от эмитента.
Независимо от того, в какой торговой системе происходит обращение облигаций, для поддержания ликвидности необходимо наличие одного или нескольких маркет-мейкеров. Последние выставляют двусторонние котировки на покупку-продажу ценных бумаг, осуществляют операции с ними, следят за тем, чтобы разница котировок на покупку и продажу не превышала определенной величины - допустимого спрэда.
Деятельность маркет-мейкера по операциям с ценными бумагами, ликвидность которых он поддерживает, требует, чтобы у маркет-мейкера имелись средства для осуществления операций и поддержания котировок. Поэтому эмитент, заинтересованный в наличии ликвидности рынка своих облигаций, должен сформировать фонд поддержки ликвидности, средства которого поступают в распоряжение маркет-мейкера. Величина такого фонда должна составлять 1-2% общего объема выпущенных облигаций.
В условиях портфельного инвестирования облигации представляют лишь один тип структурного элемента портфеля. Поэтому необходимо знание методов формирования и управления портфелем.