Досвід Російської Федерації

Відповідно до Закону Російської Федерації «Про акціонерні товариства» [11, ст.. 32-1; 12, с. 152-156] акціонерною угодою визнається договір про здійснення прав, засвідчених акціями та/або про особливості здійснення прав на акції, для якої притаманні такі ознаки:

· сторони договору: акціонери товариства;

· форма акціонерного договору: повна письмова (тобто шляхом складання одного документа, підписаного сторонами);

· зміст угоди: зобов’язання сторін про здійснення певним способом прав, що засвідчуються акціями, та/або права на акції та (або) про утримання від здійснення зазначених прав, включаючи й зобов’язання сторін (1) голосувати певним чином на загальних зборах акціонерів, (2) узгоджувати варіант голосування з іншими акціонерами, (3) набувати або відчужувати акції за заздалегідь визначеною ціною та/або у разі настання певних обставин, утримуватися від відчужування акцій до настання певних обставин, а також (4) щодо здійснення інших дій, пов’язаних з управлінням товариством, з його діяльністю, реорганізацією та ліквідацією (ч. 1 ст. 32-1);

· встановлені Законом (а) обмеження (ч. 2 ст. 32-1): предметом акціонерної угоди не можуть бути зобов’язання її сторони голосувати відповідно до вказівок органів управління товариства, щодо акцій якого укладено таку угоду; вимоги, в т. ч. (б) щодо укладення акціонерної угоди стосовно всіх акцій, що належать її сторонам (ч. 3 ст. 32-1); (в) щодо обов’язковості угоди лише для її сторін (ч. 4 ст. 32-1) з відповідними наслідками (договір, укладений стороною акціонерної угоди всупереч останній, може бути визнаний судом недійсним за позовом заінтересованої сторони акціонерної угоди лише у випадках, якщо буде доведено, що друга сторона за договором знала або заздалегідь повинна була знати про обмеження, встановлені акціонерною угодою; проте порушення акціонерної угоди не може бути підставою для визнання недійсними рішень органів товариства);

· обмеження (вимоги), пов’язані з впливом на акціонерне товариство з боку сторони за акціонерною угодою: особа, яка набула відповідно до такої угоди право визначати порядок голосування на загальних зборах акціонерів за акціями товариства, випуск емісійних цінних паперів якого супроводжувався реєстрацією їх проспекту, зобов’язана протягом встановленого строку (п’яти днів з моменту виникнення відповідного обов’язку) повідомити товариство про таке набуття акцій, у разі якщо в результаті цього зазначена особа самостійно або разом зі своїми афілійованими особами безпосередньо або опосередковано отримує можливість розпоряджатися більш ніж 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 чи 75 відсотками голосів щодо розміщених простих акцій товариства; таке повідомлення повинне містити відомості про: повне фірмове найменування товариства; ім’я чи найменування зазначеної особи; дату укладення та дату набуття чинності акціонерною угодою, або про дати прийняття рішення про внесені зміни до акціонерної угоди та дати набуття чинності відповідними змінами, або про дату припинення дії акціонерної угоди; строк дії акціонерної угоди; кількість простих акцій, що належать сторонам акціонерної угоди на дату її укладення; кількість простих акцій товариства, що надають зазначеній особі можливість розпоряджатися голосами на загальних зборах акціонерів, на дату виникнення обов’язку направити таке повідомлення; дату виникнення обов’язку направити таке повідомлення (ч. 5 ст. 32-1);

· особливі правила визначення кількості голосів на загальних зборах, відповідно до яких особа, зобов’язана направити вищезгадане повідомлення, і особи, яким дана особа відповідно до укладеної акціонерної угоди вправі давати обов’язкові для виконання вказівки про порядок голосування на загальних зборах акціонерів, до дати направлення згаданого повідомлення мають право голосу тільки за акціями, кількість яких не перевищує кількості акцій, що належали даній особі до виникнення у неї обов’язку направити таке повідомлення; при цьому всі акції, які належать даній особі та зазначеним нею особам, враховуються при визначенні кворуму загальних зборів акціонерів (ч. 6 ст. 32-1);

· способи забезпечення виконання акціонерних угод та відповідальність сторін за невиконання договірних зобов’язань має передбачатися в угоді;

· забезпечення судового захисту прав сторін, що ґрунтуються на акціонерній угоди, в тому числі щодо вимоги відшкодування завданих порушенням договірних зобов’язань збитків, стягнення неустойки (пені, штрафу), виплати компенсації (твердої грошової суми чи суми, розмір якої визначається відповідно до порядку, встановленого зазначеною угодою) або застосування інших заходів відповідальності у зв’язку з порушенням акціонерної угоди (ч. 7 ст. 32-1).

Отже, російський законодавець в спеціальному законі [11] врегулював основні аспекти акціонерної угоди, а в Концепції розвитку цивільного законодавства Російської Федерації, схваленій відповідною Радою при Президенті РФ 07.10.2009 р. [13, с. 60-61], визнано доцільним у ЦК РФ встановити загальні правила про можливість укладення учасниками господарських товариств подібних угод з такими характеристиками: (1) предмет угоди:погодження голосування учасниками з певних питань, у тому числі щодо кандидатур в органи управління корпорації; права або обов’язки продажу чи викупу одним учасником часток іншого учасника або переважне право її купівлі; заборона на передачу акцій (часток) третім особам; обов’язок передавати іншим учасникам угоди дивіденди чи інші виплати, отримані у зв’язку з правом участі в корпорації; (2) обмеження щодо застосування таких угод у формі заборони: (а) змінювати корпоративну структуру, порядок прийняття рішень та інші корпоративні правила, встановлені з розрахунку на третіх осіб, які не є учасниками такої угоди; (б) порушувати вимоги законодавства, у тому числі антимонопольного, публічні інтереси, природу відносин, а також бути підставою для визнання недійсними рішень органів господарського товариства.