Способы защиты от поглощений

Для защиты от поглощения используются среди прочего следующие приёмы:

Отравленные пилюли — акционеры получают специальные права, которые они могут использовать только в особом случае. Это позволяет при начале поглощения размыть пакет акций агрессора.

Различные классы акций — создаются разные классы акций, имеющие разные количества голосов, что позволяет основным акционерам удерживать контроль над компанией, владея небольшим количеством акций определённого класса.

Отпугиватели акул — так называют поправки в уставе компании, которые могут отпугнуть возможных агрессоров. Например, требование одобрить слияние более чем двумя третями голосов и т. п. К этому же приёму защиты относятся также ступенчатые советы директоров, в которых избираются не сразу все члены, а только часть.

Выжженная земля — тактика, цель которой сделать компанию непривлекательной. Например, продажа самого привлекательного для агрессора актива.

Защитные поглощения — компания-цель начинает сама поглощать другие компании, что делает её слишком дорогой.

Макаронная оборона — этот метод состоит в выпуске долговых обязательств, с условием досрочного возврата кредита в случае смены контролирующего акционера компании. Таким образом долговые обязательства компании разбухают как макароны при варке.

Выкуп акций и гринмейл — акции выкупаются у акционеров по цене, выше, чем предложенная агрессором. При гринмейле акции выкупаются по более высокой цене только у агрессора. Судебные иски

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

как стратегический выбор участников строительного рынка

 

Слияния/поглощения (M&A) и стратегические альянсы (SA) являются двумя видами интеграции, охватывающими все аспекты деятельности компаний-участникови имеющими достаточно сложную организационно-управленческую форму.

 

Использование слияний/поглощений с целью приобретения нового бизнеса приводит к созданию стратегического преимущества за счет присоединения и интегрирования новых элементов бизнеса, что должно быть более эффективным, чем их внутреннее развитие в рамках данной компании.

 

К основным целям слияний/поглощений на строительных рынках следует отнести:

 

«цели роста», связанные с расширением доли рынка подрядных работ, а также с избавлением от существующих конкурентов за счёт их поглощения;

 

«инвестиционные цели», связанные с необходимостью оптимального размещения свободных средств, скупки недооцененных активов – пятен под застройку, замороженных объектов и пр.;

 

«информационные цели», направленные на улучшение информированности о технологиях за счёт присоединения потенциала поглощаемой компании;

 

«защитные цели», связанные с получением преимуществ в конкурентных стратегиях (повышение барьеров для входа на рынок для потенциальных конкурентов);

 

«цели акционеров», связанные с привлечением стратегических инвесторов и повышением благосостояния собственников компании.

 

Изучение опыта интеграции крупнейших игроков строительного рынка и оценка тех целей, которые чаще всего ставят перед собой строительные компании перед осуществлением M&A, позволили автору выявить основы формирования конкурентных стратегий на строительном рынке (табл. 1).

 

К преимуществам сделок M&A следует отнести экономию времени за счёт скорейшего достижения цели; возможность быстрого приобретения активов; отсутствие высокого риска провала, который существует при самостоятельном создании предприятий; снижение уровня конкуренции в отрасли при покупке одной из компании-конкурента.

 

К недостаткам подобных сделок относятся высокий риск недостижения поставленных результатов; значительные финансовые затраты (выплата премии акционерам, вознаграждения консультантам и т. д.); риск переплаты за компанию; сложность интеграции компаний, в т. ч. кросс-культурные проблемы; возникновение проблем с персоналом купленной компании после реализации сделки, потеря ключевых сотрудников.

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Процесс слияний и поглощений состоит из шести этапов. Первые три этапа

представляют собой процесс планирования слияния и поглощения, проведение

аналитической работы по потенциальному объекту слияния или поглощения,

переговоры о возможном слиянии или соглашении и подготовку и подписание

соответствующего соглашения. Вторые три этапа - практическая реализация

проекта. Основные этапы сделки по слиянию или поглощению - это:

1) разработка стратегии слияний и поглощений;

2) анализ потенциального объекта слияния или поглощения;

3) переговорный процесс и заключение соглашения;

4) оценка и стабилизация положения;

5) интеграция;

6) пост-интеграция.

Разработка стратегии слияния или поглощения является отражением общей

стратегии компании, что подразумевает оценку положения компании на рынке,

анализ сильных и слабых сторон, рассмотрение возможностей и угроз для

развития бизнеса, анализ конкурентов. Стандартные параметры анализа

конкурентов включают оценку стратегии, продуктового ряда, клиентской базы и

рынков, технологий доставки продуктов. По результатам формирования стратегии

компании формируются цели слияния или поглощения: кто нужен для осуществления

приоритетных задач. Если предполагается выход на новые рынки, то должны

учитываться:

1) соотношение риска и доходности;

2) цели развития бизнеса, основные области, в которых ведется и будет

вестись бизнес, специализация и имидж организации;

3) требования к величине собственного капитала и к показателям

достаточности капитала (при выходе на международные рынки следует учитывать и

требования регулирующих органов стран, где предполагается вести бизнес);

4) законодательная и нормативная база;

5) конкуренция на национальном и международных рынках;

6) макроэкономические параметры и условия;

7) маркетинговое исследование наиболее важных для бизнеса клиентских групп.

Стратегия выхода на новый рынок должна быть разработана и осуществляться на

основе тщательной проработки возможных вариантов развития. В качестве первой

альтернативы практики рассматривают вариант "а что будет, если ничего не

менять?".

Процесс слияний и поглощений включает стратегический, тактический и

операционный уровень ее реализации:

Стратегический уровень - выбор объекта:

1) стратегия роста

2) поиск и оценка объекта слияния или поглощения

3) структурирование сделки;

Тактический уровень - поглощение и стабилизация - тактика интеграции - анализ

текущей ситуации:

1) концептуальный план;

2) детализированный план;

3) план мероприятий по реализации сделки;

Операционный уровень - интеграция различных видов бизнеса

1) координированное внедрение;

2) промежуточная оценка реализации проекта

3) внесение корректировок

4) оценка результатов.

Стратегический уровень предполагает выбор объекта для слияния или поглощения,

которому предшествует тщательный и многовариантный анализ вариантов

реализации стратегии развития. компанией-покупателем проводится оценка своих

стратегических намерений и определяется оптимальный связи с бизнесом

присоединяемой компании (компании), после чего выбирается стратегия

присоединения.

Стратегические намерения можно разделить на:

1) симбиоз;

2) адсорбцию;

3) сохранение статуса

Под симбиозом понимается взаимопроникновение двух структур: это может быть

обмен крупными пакетами акций, ведущий к объединению ряда операций на

финансовых рынках, взаимодополнение продуктового ряда и т.п.

Адсорбция есть полное слияние или поглощение (это означает, что из двух

вступивших в сделку структур на рынке остается только одна).

При поглощении возможно сохранение статуса (имеется в виду формальный статус

организации).

Типы слияния с точки зрения связи с бизнесом делятся на:

1) конгломерат (предполагает объединение разных видов бизнеса при

сохранении определенной самостоятельности);

2) вертикальную интеграцию (слияние различных видов бизнеса);

3) горизонтальную интеграцию (объединение структур компании)

Используемая стратегия может быть:

1) агрессивной;

2) защитной;

3) наблюдательной.

На основе выявленных характеристик компании - объекта поглощения результаты

проведенного анализа сопоставляют со стратегическими целями компании-

покупателя на предмет соответствия этим целям. Сопоставление проводится как

на уровне миссии и целей, так и на уровне плана мероприятий по реализации

стратегии, как указывалось выше.

Результатом проведенной работы является план мероприятий по реализации

стратегии поглощения. Этот план - составная часть плана мероприятий по

реализации стратегии компаний. Данным документом определяется перечень

необходимых мероприятий, график их выполнения, требуемые ресурсы (финансовые,

людские, информационные), а также контрольные моменты.

«Основной формой поглощения является выкуп контрольного пакета акций. В 80-х гг.

на Уолл-стрите предметом всеобщей эйфории стали выкупы контрольных пакетов

акций корпораций за счет кредита (LBO - Leveraged Buyout) - или, проще говоря,

"выкупы кредитом". И одновременно в полной тишине там проводился выкуп

контрольных пакетов акций корпораций их руководством - или "выкупы

менеджментом" (МВО - Management Buyout). MBO -это частный случай LBO, при

котором контрольный пакет акций предприятия переходит к тем, кто до выкупа

управлял им. Мотивы для осуществления менеджерами подобной сделки обычно

связаны с их желанием избежать продажи своего подразделения или компании

неизвестным, более того, недружественным новым владельцам, а также

воспользоваться случаем стать хозяевами своей судьбы и вверенного им

имущества».[3]

Для значительного большинства менеджеров стратегических альянсов, желающих

стать контроллерами компаний, проблемы носят общий характер и включают в себя

весь набор связанных со сделкой вопросов плюс специфические только для МВО

независимость и фидуциарную ответственность (ответственность по

доверенности). Процесс приобретения сложен в силу самого положения менеджеров

альянсов. О компании они знают больше, чем кто-либо другой. Они могут

повлиять на исход переговоров о ее стоимости, снизив на какой-то период

времени прибыли. Подобным же образом менеджмент может извлечь для себя

выгоду, выкупив компанию накануне поворота к лучшему в ее деятельности.

Менеджменту необходимо учитывать эти (и некоторые другие) деликатные моменты.

В зависимости от целей и способов (перекупка, выкуп контрольного пакета

акций) приобретение бывает:

1) Дружественное - официальное предложение о приобретении

поддерживается руководством поглощаемой компании, например стратегическое

поглощение (strategic buyout). Слияние происходит на основе анализа выгод от

объединения: компании подходят друг другу. В результате приобретения

реализуется прибыль от синергии;

2) Враждебное (агрессивное) - недружественная перекупка (hostile

takeover) - компания-поглотитель (рейдер) делает акционерам приобретаемой

компании тендерное предложение о скупке за наличные обычно 95-100% акций.

Руководство и совет директоров фирмы с этим предложением не согласны, а

акционеры могут приветствовать. Основными разновидностями враждебного

приобретения являются:

- постепенная скупка акций, направленная на смену совета директоров;

- обмен акций, при котором акционерам приобретаемой компании

предлагается обменять свои акции на акции компании-поглотителя.

В мировой практике различают следующие тактики реализации подхода интеграции

к созданию стратегического альянса:

1) Внезапное поглощение (blitzkreig tender offer) - быстрая скупка акций

(bust-up takeover), выкуп контрольного пакета акций с привлечением залога

(leveraged buyout). Активы поглощенной компании продаются для выплаты долга,

возникшего в результате финансирования поглощения. В такой ситуации рейдер

приказывает брокеру скупать все акции другой компании на рынке как можно

быстрее и скрытно, чтобы поглощаемая компания не поняла. Данная практика

(называемая dawn-raid) в развитых странах запрещена;

2) Медвежьи объятия (bear hug) - очень выгодное предложение о поглощении

компании, сделанное ее директорам, против которого не возражают акционеры;

3) Навязанная сделка (cram-down deal) - покупка компании через заемные

средства, когда у акционера нет другой альтернативы как принять невыгодные

для себя условия. Например, обмен своих акций на «мусорные» облигации, а не

на наличность. Разновидностями такой тактики поглощения являются:

- очень щедрое предложение о поглощении, при непринятии которого

акционеры подадут в суд на руководство компании (godfather offer);

- очень выгодный контракт, предлагаемый руководящему сотруднику

компании и предоставляющий ему большую компенсацию при поглощении его

компании другой и при его увольнении (golden parachute). Включает оплату

наличными, опцион на покупку акций или премию.

4) «Стратегия леди Макбет» (Lady Macbeth Strategy) - тактика поглощения,

когда компания сначала выступает в роли «белого рыцаря», а затем объединяется

с враждебным поглотителем. Также рейдер может выступать в роли «серого

рыцаря». «Серый рыцарь» - поглотитель, который пытается снизить цену,

предлагаемую белым рыцарем, но для поглощаемой компании он более

предпочтителен, чем враждебный поглотитель.

«Поглощаемые компании вырабатывают свою стратегию отражения враждебного

поглощения, направленную на предотвращение и противостояние приобретению. Часто

компания - объект поглощения - борется с попытками рейдеров «методом

отпугивания акул». Если приобретаемая компания не предпринимает никаких

действий, она называется «спящая красавица»».

[4]

Основными тактиками предотвращения приобретений являются:

1) пристальное отслеживание руководством компании торговых операций с

акциями, характерных для поглощения;

2) обращение к компаниям, специализирующимся на раннем выявлении попыток

поглощения;

3) приглашение специалистов, инвестиционных банков, которые

разрабатывают стратегии противостояния рейдерам;

4) образование «военной казны» - выделение средств (ликвидных активов,

наличности), хранимых вне компании на случай приобретения.

Стратегия противостояния враждебному поглощению состоит:

1) из официальных мероприятий, препятствующих поглощению;

2) из тактики противостояния поглощению;

3) из инструментов противостояния.

Официальные мероприятия, помогающие компании избежать поглощения:

1) налоговые льготы;

2) положение об освобождении от ответственности;

3) «безопасное убежище» - поглощаемая компания подвергается очень

строгому регулированию и становится непривлекательной для поглощения.

Основными тактиками отражения враждебного поглощения являются:

1) Зеленый шантаж (greenmail) - компания (объект поглощения) с премией

выкупает у потенциального поглотителя приобретенные им акции за обещание в

течение определенного срока не выкупать контрольный пакет акций.

2) Ядовитая пилюля (poison pill) - стратегия объекта поглощения,

направленная на выставление своих акций в непривлекательном свете. Например,

выпуск новых серий привилегированных акций с правом их погашения с премией

после поглощения, что вызывает разводнение акционерного капитала и может

предотвратить попытку поглощения, увеличив расходы поглотителя. Основные

разновидности:

- внутренняя ядовитая пилюля (flip-in poison pill) - дополнительная

эмиссия акций, позволяющая всем акционерам компании (за исключением

поглотителя) покупать дополнительные акции по сниженным ценам;

- внешняя ядовитая пилюля (flip-over poison pill) - дает право

держателям обыкновенных акций купить (а привилегированных - конвертировать)

акции покупателя по заниженной цене при нежелательном объединении компаний и

т.д.;

3) Самоубийственное лекарство (sucide pill) - действие с

потенциальными катастрофическими последствиями для поглотителя, например

обмен акций поглощаемой компании на ее кредитные обязательства, однако это

может не только отпугнуть рейдера, но и привести к банкротству поглощаемой

компании.

4) «Макаронная оборона» (macaroni defense) - тактика эмитирования

большого количества облигаций с возможностью досрочного погашения по более

высокой цене при поглощении;

5) Обратный выкуп контрольного пакета с использованием заемных средств

руководством компании (reverse leveraged buyout);

6) Политика выжженной земли (scorched-earth policy) - поглощаемая

компания соглашается на продажу самой привлекательной части бизнеса (чтобы

она не досталась рейдеру) или назначает выплату всех задолженностей сразу

после слияния;

7) Стратегия <Пэк-Мэн> (Pac-Man Stra-tegy) - поглощаемая компания

начинает скупку акций рейдера, угрожая поглотить его самого.

Основными инструментами отражения враждебного поглощения являются:

1) Человеческая пилюля (people pill) - договоренность об увольнении

руководящего звена и ведущих специалистов. В этом случае поглощение

становится нецелесообразным;

2) Пенсионный парашют (pension parachute) - пенсионное соглашение, в

соответствии с которым при попытке враждебного поглощения избыточные активы

компании будут выплачены участникам программы в виде увеличенных пенсий.

Следовательно рейдер не сможет финансировать поглощение из активов компании;

3) Предотвращение «финансового рычага» (leveraged recapitalization) -

поглощаемая компания берет крупный заем и выплачивает акционерам крупные

суммы, по сути, выполняя роль «белого рыцаря» по отношению к себе;

4) Управленческий выкуп (management buyout) - выкуп с премией

руководством компании всех обращающихся акций (компания становится частной).

5) Требование установить справедливую цену, одинаковую для всех

акционеров (any-at-all-bid), - это предотвращает условное тендерное

предложение (two-tired bid);

6) Золотой парашют - контракт с высшим руководством, делающий замену

дорогостоящей;

7) Защитное слияние с другой компанией;

8) Введение в устав корпорации оговорки переизбрания каждый год части

совета директоров;

9) Процедура квалифицированного большинства (например, 90%) при

голосовании о поглощении.

10) Поглощаемая компания может обратиться к «белому рыцарю». «Белый рыцарь»

(white knight) - дружественная компания, привлекаемая для защиты от

поглощения. Привилегией «белого рыцаря» является закрытый опцион -

возможность покупки дополнительной доли капитала поглощаемой компании по цене

ниже номинала.

1.3. Особенности подходов к созданию стратегических альянсов в России.

Узкое понимание слияний и поглощений происходит из юридического определения

понятия реорганизации юридического лица, формами которого являются слияния и

присоединения. Реорганизация компаний, как определено Гражданским Кодексом РФ

и Законом «Об акционерных обществах», означает изменение юридического статуса

одного или нескольких субъектов, задействованных в реорганизации. Какое-либо

юридическое лицо может изменить свой юридический статус только одним из

определенных законодательством способов. Формы реорганизации компаний можно

разделить на две группы: без привлечения уже существующих организаций —

реорганизация путем разделения, выделения или преобразования, и при участии

уже существующих юридических лиц — реорганизация путем слияния или

присоединения компаний. Только вторая группа форм реорганизации компаний

привлекает научный интерес в рамках настоящей работы, поскольку именно при

таких преобразованиях происходит расширение и рост компаний, что позволяет

рассматривать данные преобразования в качестве элементов стратегии развития

компаний.

Таким образом, в юридическом смысле, слияние и поглощение компаний — это

частный случай реорганизации, характерным признаком которой является

изменение юридического статуса одного из задействованных субъектов и

прекращение его существования. Однако, как свидетельствует российская и

международная экономическая практика, слияние и поглощение компаний

необязательно означает изменение юридического статуса и прекращение

деятельности одного или нескольких юридических лиц, что делает неприемлемым

использование понятия реорганизация при экономическом анализе слияний и

поглощений компаний. Например, объединение компаний в экономическом смысле,

то есть установление единого контроля над экономическими процессами в

задействованных компаниях, может происходить при помощи приобретения

контрольных пакетов акций этих компаний со стороны третьей компании и рядом

других способов.

В российской экономической литературе для описания слияний и поглощений

некоторое использование получило понятие реструктуризации компаний. По одному

из существующих определений, реструктуризация компаний — «это структурная

перестройка в целях эффективного распределения и использования всех ресурсов

предприятия, заключающаяся в создании комплекса бизнес-единиц на основе

разделения, соединения, ликвидации действующих и организации новых структурных

подразделений, присоединения к предприятию других предприятий и приобретения

определяющей доли в уставном капитале или акций сторонних организаций»

[5]. Данное определение обобщает виды возможных организационных изменений

компаний, учитывает их экономическую сущность, поскольку при преобразовании

бизнес-единиц не делается привязки к их юридическому статусу, и рассматривает

процессы слияния и поглощения компаний в качестве одной из форм

реструктуризации.

Однако при использовании данного понятия возникает ряд сложностей, связанных

с существующей значительной смысловой загруженностью термина

«реструктуризация». Данный термин уже активно используется в трех смысловых

значениях. Во-первых, термин реструктуризация используется в финансово-

банковской практике применительно к изменениям в условиях погашения

задолженности. Во-вторых, реструктуризация означает проведение структурных

преобразований в той или иной отрасли, подвергшейся влиянию кризиса. Отличие

данного значения термина «ре» от данного выше определения

состоит в том, что объектом преобразований является целая отрасль, а не

конкретное предприятие, а также антикризисный характер предпринимаемых мер.

В-третьих, термин реструктуризация иногда используется для обозначения

комплекса мер, направленного на более эффективное использование тех или иных

активов или ресурсов в широком смысле (в данном случае термин

«реструктуризация» является синонимом реформирования, структурных

преобразований).

Определенный интерес представляют попытки использования понятия

«реструктуризация» лишь для ограниченного круга организационных преобразований,

а именно для операций разделения и выделения. «Операции слияния и поглощения

предлагается объединить под понятием «инкорпорирование», отличающимся от

предыдущего понятия включением в организационную структуру новых активов, а не

выделением уже существующих активов или имущества».

[6] В данной связи можно заметить, что наиболее устоявшимися значениями

понятия «реструктуризация» являются перечисленные выше примеры, а термин

«инкорпорирование» (англ. incorporating), как правило, просто обозначает

создание нового юридического лица.

Можно сделать вывод, что понятие реструктуризации компаний более адекватно по

сравнению с понятием реорганизации юридических лиц отражает экономическую

сущность слияний и поглощений, но имеет ограничение в своем использовании,

поскольку используется в ситуациях, связанных со сложным финансовым

положением компаний, и не может применяться при формировании стратегии

компании в обычных условиях.

В российской экономической практике можно выделить ряд характерных операций

по переходу контроля над компаниями. Большинство российских компаний были

образованы в процессе акционирования и приватизации. Приватизация ряда

компаний происходила путем их выделения из определенных государственных

структур и их возмездной передачи в состав частных структур. Данный факт

позволяет рассматривать приобретение компаний в процессе приватизации как

полноценный элемент стратегии слияний и поглощений, продолжающий иметь

большое значение в современных российских условиях. В соответствии с

российской моделью существовало три варианта приватизации.

Согласно первому варианту трудовому коллективу безвозмездно передавалось 25%

привилегированных акций предприятия. Трудовой коллектив также имел

возможность приобрести на льготных условиях 10% обыкновенных акций.

Администрация имела право на безвозмездное приобретение 5% обыкновенных

акций. 29% обыкновенных акций продавалось на ваучерных аукционах, а

оставшийся 31% реализовывался на денежных аукционах и инвестиционных

конкурсах.

По второму варианту приватизации преимущественное положение имел трудовой

коллектив, которому на льготных условиях продавался 51% обыкновенных акций,

29% продавалось на ваучерных аукционах, 20% реализовывалось на денежных

аукционах и инвестиционных конкурсах. Третий вариант приватизации

предусматривал продажу 20% обыкновенных акций группе работников предприятия,

которые взяли на себя ответственность за реорганизацию предприятия. Еще 20%

акций продавалось на льготных условиях всему трудовому коллективу. 29% акций

продавалось на ваучерных аукционах, а оставшийся 31% реализовывался на

денежных аукционах и инвестиционных конкурсах как в первом варианте. По

первому варианту было приватизировано 24% крупных предприятий, по второму —

75%, по третьему — 1%9. Такое распределение объясняется тем фактом, что

решение о выборе варианта приватизации принималось трудовыми коллективами,

получавшими наибольшие льготы именно при втором варианте.

Характерным видом сделок по переходу корпоративного контроля можно назвать

участие в денежных аукционах и инвестиционных конкурсах, по существу мало

отличающихся друг от друга из-за ряда льгот, позволяющих избежать выполнения

инвестиционных условий, и участие в ваучерной приватизации при условии

концентрации определенной суммы ваучерных чеков. Определенными направлениями

развития данного вида сделок в будущем можно считать приобретение крупных

пакетов акций на аукционах, спецаукционах, что закреплено новой редакцией

закона «О приватизации», предусматривающем также размещение производных

ценных бумаг, принадлежащих государству, на западных рынках.

Другим видом сделок, характерным для России, можно считать аккумулирование

долгов поглощаемой компании и конвертация их в акции компании в процессе

банкротства. При проведении процедуры банкротства возможно подписание

мирового соглашения, по которому кредитор получает свой долг акциями

предприятия. При определенной заинтересованности в поглощении компании

достаточно легко возбудить процедуру банкротства, учитывая значительную

обремененность большинства российских компаний долгами, а затем

конвертировать долги в акции. В соответствии со ст. 3 и 5 Закона «О

несостоятельности (банкротстве)» от 8 января 1998 года основанием для подачи

заявления в арбитражный суд о признании предприятия-должника банкротом

считается неоплата в течение трех месяцев денежных обязательств в размере,

превышающем 500 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ). Для избежания

банкротства многие компании готовы продать имеющиеся в их собственности

контрольные пакеты акций других предприятий либо заключить мировое

соглашение.

В основе российской экономики на современном этапе лежат различные

интегрированные групповые объединения компаний (интегрированные корпоративные

структуры), которые представляют большой интерес для научного изучения

слияний и поглощений, во-первых, поскольку они являются основными субъектами

процессов слияний и поглощений, а, во-вторых, образование групповых

объединений имеет свою внутреннюю логику, которая диктует большинство

процессов поглощения, происходящих в России.

Глава 2. Практическая реализация подходов к созданию стратегических альянсов.

2.1. Подходы к созданию стратегических альянсов в банковском секторе.

Интернациональное срастание капитала часто принимает форму непосредственного

участия транснациональных банков (ТНБ) в капитале иностранной промышленно-

торговой компании, не входящей в структуру соответствующих национальных для

банка корпораций.

Разработка новых продуктов (прежде всего деривативов на ценные бумаги и

валюту) и образование разветвленной сети торговли ценными бумагами позволяет

ТНБ размещать эмиссии ценных бумаг по всему миру. Это способствует

продвижению банка к вершинам своего бизнеса. Так поступали Merrill Lynch, E.

F. Hutton, Dean Witter, Prudential Securities, Paine Webber и другие

компании, однако конкурентная борьба в этом сегменте мирового рынка капитала

очень высока, поэтому места ведущих компаний постоянно меняются.

В 80-е годы на первое место вышел банк Salomon Brothers, разработавший

технологию гарантирования новых эмиссий финансовых инструментов с

фиксированным доходом. Банк Morgan Stanley специализировался на

финансировании слияний и поглощений, а когда в США в ноябре 1999 г. был

отменен закон Гласса-Стигалла, запрещавший банкам торговать ценными бумагами,

возможности банков значительно возросли, чем сразу же воспользовались

крупнейшие банковские объединения J. P. Morgan, Bankers Trust, Citicorp,

Chase Manhattan и др.

Поэтому сегодня ТНБ предлагают огромное количество услуг, сочетают различные

виды деятельности и представляют собой огромные финансовые холдинги, такие как

Citicorp, Credit Swiss Group, UBS Warburg, Lloyds, HSBC Holdings, Deutsche

Bank, J. P. Morgan Chase & Co., Goldman Sachs, Morgan Stanley Dean Witter и

др.

Крупнейшей сделкой поглощения в 1998 г. стала операция покупки Chase Manhattan

Bank американской корпорации J. P. Morgan, в результате которой сформировался

универсальный конгломерат J. P. Morgan Chase & Co. c активами более 660

млрд долл.

По числу и размеру слияний и поглощений Европа не уступала США: Phillips &

Drew перешел к Schweizerische Bankgesellschaft, Morgan Grenfell - к Deutsche

Bank, Hoare Govett - к ABN AMRO, Barings - к ING, Warburg - к Schweizerischer

Bankverein, Kleinworth Benson - к Dresdner Bank, Panmure Gordon - к

Westdeutsche Landesbank и т.д.

Отечественные банки, несмотря на их быстрый рост, малы по сравнению с

размерами экономики. Для них слияния и поглощения могут стать эффективными,

особенно с учетом регионов работы.

Однако в 2000 г. большинство банковских слияний представляли собой

присоединения региональных банков к более крупным и преобразование

поглощенных банков в филиалы. Исключением стал стратегический альянс

«Росбанка» с «Онэксимбанком» и «Международного московского банка» с «Банк

Австрия Кредитанштальт».

Рост международной (трансграничной) активности по слиянию и приобретению

отражает продолжение быстрого роста сферы слияний и поглощений в Европе и в

Северной Америке, а также постепенный выход азиатско-тихоокеанского региона

из периода рецессии и реструктуризации.

В 1999 г. (как и в предыдущие годы) подавляющее большинство сделок мировых

слияний и приобретений было заключено среди компаний стран ОЭСР.

В 2001 году Западная Европа лидировала в мире по числу заграничных слияний и

поглощений. Активность в регионе увеличилась в стоимостном выражении на 78%,

что составило около 73% мировых заграничных сделок. Регион проявился как

покупатель. Вплотную за ним по числу слияний и поглощений внутри страны шла

Северная Америка, демонстрируя продолжающееся превалирование кросс-

атлантических сделок в форме европейских поглощений в США.

Соединенное Королевство, подпитанное такими сделками, как Vodofone - Airtouch

и Zeneca - Astra, было самой поглощающей страной в мире (в отношении

зарубежных слияний и поглощений). На его долю приходилось 30% мировых сделок

в этой области.

Лидером по числу внутренних сделок стали США, на долю которых пришлось 37% их

общей стоимости. Основными сделками стали Vodofone - Airtouch и Scottish

Power - Pacificorp.

По данным международного агентства «Блумберг», средний размер операции

составил 73971 млн долл. Крупнейшие слияния/приобретения 90-х годов

представлены Приложении 2 к курсовой работе.

Поскольку в настоящее время сделки слияний и поглощений являются наиболее

важным движущим фактором, стоящим за общими потоками иностранных инвестиций

большинства развитых стран, динамика слияний и поглощений 1999 г. такая же,

как и у прямых иностранных инвестиций.

После США и Англии наиболее важными странами-реципиентами внутренних слияний

и поглощений стали Германия, Франция и Швеция.

По утечке капитала (через сделки слияний и поглощений) все еще лидируют

Англия и США. В качестве наиболее значимых стран-покупателей выступают

Германия, Франция и Нидерланды.

Соответственно список десяти крупнейших мировых слияний и поглощений включает

компании этих стран, а наиболее крупными операциями 1999 г., помимо уже

упоминавшиеся, стали слияния и поглощения British Petroleum Amoco - Arco

Atlantic Richfield, Mannesman - Orange, Hoechst - Aventis, Deutsche Telecom -

One-2-One, Walmart - Asda.

В 2000 г. Азия активно включилась в мировую практику слияний и поглощений.

Ключевой покупатель среди азиатских стран - Япония, за которой следуют

Сингапур, Гонконг и Китай.

В отношении внутренних слияний и поглощений в Азии ряд инвесторов возглавляют

США (со сделками стоимостью 20 млрд. долл.).

Центральная и Восточная Европа пока что остаются вне общемировых заграничных

слияний и поглощений. Из стран региона наиболее популярной была Польша,

привлекшая 6 млрд долл. Латинская Америка в 1999 г. привлекла больше

внутренних инвестиций - 43 млрд долл. (для сравнения в 1998 г. - 41 млрд

долл.). Лидером по сделкам слияний и поглощений среди стран Латинской Америки

стала Аргентина, привлекшая в страну благодаря этим операциям 21 млрд долл. -

почти половину суммы всего региона.

В целом в течение прошедших 10 лет заграничная активность слияний и

поглощений возросла в пять раз. Рост числа крупных и даже гигантских сделок

демонстрирует усредненная стоимость сделки, поднявшаяся с 29 млн долл. в 1990

г. до 157 млн долл. в 1999 г., т.е. почти на 50% (в эквивалентных величинах).

При этом усредненная стоимость заграничной сделки слияния/поглощения в 1998

г. составила уже 106 млн.долл., что иллюстрирует растущее влияние крупных

фирм в отношении заключения сделок на международном рынке слияний и

поглощений. Покупательная способность большей частью базируется на высокой

стоимости акций, на повышательной тенденции рынка акционерного капитала,

оставляя многие некотируемые корпорации с проблемой финансирования

стратегических приобретений.

2.2. Реализация подходов к созданию стратегического альянса в России.

2.2.1. Создание стратегических альянсов в автомобильном секторе России.

«Основным побудительным мотивом для зарубежных участников автомобильных альянсов

в России стало наличие обширного потребительского рынка, который еще очень

далек от насыщения. Помимо неудовлетворенного первичного спроса на этом рынке

также существует высокий спрос замещения: по некоторым оценкам, около половины

из 18,8 миллионов официально зарегистрированных в России автомобилей (1998)

эксплуатируется уже более 10 лет».[7]

Первые кровно заинтересованы в получении инвестиций на модернизацию

производства и освоении новых передовых технологий мирового уровня. Среди

прочих причин, способствовавших развитию международного сотрудничества

российских автозаводов, назывались стремление сохранить рабочие места,

получить дополнительные материальные ресурсы, освоить новые методы

управления, осуществить рационализацию производства, усилить свои позиции на

рынке и получить определенные преимущества перед конкурентами, обеспечить

выход на новые рынки и другие причины.

Вторые заинтересованы в расширении доступа на менее насыщенный и достаточно

перспективный российский автомобильный рынок, получении определенных

конкурентных преимуществ перед другими иностранными производителями, снижении

входных барьеров в форме местных налогов, таможенных сборов и регулирующих

ограничений. Это обстоятельство стало играть дополнительную стимулирующую

роль после августовского кризиса и последовавшей за этим девальвацией рубля,

что привело к резкому снижению покупательной способности основной массы

населения России. Использование более дешевых трудовых ресурсов,

производственных материалов и энергоресурсов в сочетании с предоставляемыми

государством и местными органами власти налоговыми и таможенными льготами

дает возможность добиться заметного, на 20—30%, снижения стоимости

производимых в стране моделей зарубежных автомобилей по сравнению с их

импортируемыми аналогами.

Для того, чтобы лучше понять общие тенденции и особенности развития

международного сотрудничества в послекризисный период, остановимся более

подробно на судьбе некоторых включенных в таблицу наиболее крупных проектов:

организации выпуска автомобилей «Фиат» в рамках СП «Нижегородмоторс»,

производства автомобилей «Опель» на конвейере «АВТОВАЗа» при поддержке

корпорации «Дженерал Моторс» и подконтрольной ей компании «Адам Опель» и

сборки автомобилей «БМВ» и «Лэнд Ровер» в рамках стратегического соглашения

между «АВТОТОР-холдингом» (г. Калининград) и концерном БМВ и некоторых

других.

«Учредителями СП «Нижегородмоторс» выступили Горьковский автозавод (40%

акционерного капитала получены им в обмен на предоставление производственных

площадей и оборудования), концерн «ФИАТ» (также 40% акционерного капитала в

обмен на лицензии и предоставление финансовых ресурсов) и Европейский банк

реконструкции и развития (20% акционерного капитала в обмен на финансовые

ресурсы)».[8]

Поначалу события развивались весьма стремительно. Протокол о намерениях был

подписан партнерами осенью 1997 года. В декабре того же года «ГАЗ» и «ФИАТ»

подписали генеральное соглашение. В феврале 1998 года правительства России и

Италии заключили соглашение о совместной поддержке СП «Нижегородмоторс».

Официальное начало проекта было намечено на сентябрь 1998 года. К 2004 году

должны были быть созданы производственные мощности по выпуску 150 тысяч

автомобилей в год.

Однако, после кризиса в августе 1998 года начало проекта неоднократно

переносилось. Был разработан и представлен в Министерство экономики новый

бизнес-план, учитывавший девальвацию рубля и предусматривавший, в частности,

снижение цен на совместно производимые автомобили в пределах 30%.

Соответственно, было решено отказаться от сборки более дорогой модели

«Сиена».

Инвестиционное соглашение между министерством экономики России и российско-

итальянским СП «Нижегородмоторс» было окончательно подписано 21 марта 2000

года во время посещения Нижнего Новгорода Президентом России В.Путиным.

Президент подчеркнул важность этого проекта, отметив, что его реализация

пойдет на пользу всему российскому автомобилестроению.

Старт совместного производства легковых автомобилей был отнесен на середину

2002 года. Его производственные мощности нацелены в конечном итоге на выпуск

75 тысяч машин в год.

Впрочем нельзя исключить каких-либо изменений в ту или иную сторону. Не ясно,

в частности, как отразится на совместном проекте появление у «ГАЗа» в конце

2000 года нового крупного акционера — компании «Сибирский алюминий», которая

приобрела, по разным оценкам, от 25 до 40 процентов акций и фактически

получила контроль над предприятием.

Произошли изменения и в структуре распределения собственности СП

«Нижегородмоторс». Согласно некоторым источникам, с мая 2000 года «ФИАТ»

контролирует 73% уставного капитала, доля «ГАЗа» сократилась до 26,9%, а доля

ЕБРР — до менее чем одного процента. Причина этого может быть связана с

реструктурированием задолженности Горьковского автозавода ЕБРР

В апреле 1999 года российские компании «АВТОТОР-холдинг» и «ВИТАЛ» подписали

соглашение о кооперации с немецким концерном «БМВ». Это соглашение было

подготовлено еще до кризиса в августе 1998 года и затем было соответствующим

образом скорректировано. Оно предусматривает сборку моделей автомобилей «БМВ»

5-й серии и «Лэнд Ровер».

Согласно заключенному контракту, «АВТОТОР» должен получать из Германии уже

подготовленные к сборке сваренные и окрашенные корпуса автомобилей, а также

примерно 2000 различных готовых узлов, деталей и комплектующих. Сами машины

будут производиться в Калининграде методом отверточной сборки. Согласно

первоначальному плану, в первый год работы должно было быть собрано 650

автомобилей «БМВ» и 450 автомобилей «Лэнд-Ровер». Через пять лет объем

производства должен увеличиться примерно в 5 раз. Если первый этап проекта

завершится успешно, объем производства увеличится до 10 тысяч машин в год.

Принципиальное отличие от ранее описанных схем международного сотрудничества

в организационном плане заключается в том, что для этих целей не будет

создаваться специального совместного предприятия. Российская сторона получает

определенную плату за каждый собранный на ее производственных мощностях

автомобиль. Их реализацию в России берет на себя специально создаваемая

компания «БМВ-Русланд Трейдинг», которая представляет собой совместное

предприятие концерна «БМВ» и фирмы «ВИТАЛ».

С целью снижения цены на собираемые в Калининграде модели немецких

автомобилей примерно на 20—30% для того, чтобы сделать их более доступными

для населения, со временем в Россию намечалось перенести производство

корпусов и примерно половины узлов и деталей автомобилей. Концерн «БМВ»

должен был инвестировать 50 миллионов немецких марок на строительство для

«АВТОТОРА» специального цеха по сварке и окраске корпусов автомобилей. Еще 75

миллионов марок должно было быть направлено на формирование маркетинговой

сети «БМВ» в России. В течение пяти предыдущих лет немецкий концерн продал

здесь через своих дилеров 4,5 тысячи автомобилей собственного производства

2.2.2. Создание стратегических телекоммуникационных альянсов в России.

Развитие телекоммуникационной отрасли в России в 90-е годы претерпело

существенные изменения под влиянием технического прогресса, экономических

реформ и приватизации промышленных предприятий. За эти годы было создано

много новых телекоммуникационных фирм и сформировались новые крупные и быстро

развивающиеся направления отрасли, такие как мобильная связь, Интернет и

другие. Адаптации новых передовых технологий, созданных как в России, так и

за рубежом, активно способствовал высокий платежеспособный рыночный спрос на

телекоммуникационные услуги в связи с появлением в стране большого числа

совместных предприятий и ростом отечественного предпринимательского сектора.

В дальнейшем важное значение для освоения нововведений в рассматриваемой

области приобрела развернувшаяся острая конкуренция телекоммуникационных

предприятий за массового потребителя их услуг.

«Подобная ситуация сложилась во многом благодаря политике Госкомсвязи, который

стимулировал в начале 90-х годов НИОКР российских предприятий и в то же время

открыл доступ на внутренний рынок для зарубежных инвесторов, поставщиков

оборудования и телекоммуникационных компаний. В результате, между 1991 и 1998

годом длина международных телефонных линий увеличилась на 116 миллионов

километров, а количество новых телефонных номеров выросло на 2,2 миллиона.

Одновременно появилось около 300 тысяч пользователей мобильных телефонов».

[9]

Период 90-х годов был весьма благоприятным для развития международного

сотрудничества. Существовал явно выраженный интерес со стороны российских

партнеров, обусловленный потребностями в новых, уже получивших широкое

распространение за рубежом, технологиях связи, соответствующем современном

оборудовании и, самое главное, в кредитах и инвестициях на их освоение.

На создание стратегических альянсов работал и временной фактор, связанный с

усилением в отрасли глобальной конкуренции. Многие крупнейшие

телекоммуникационные компании проявляли интерес к российскому рынку. Каждая

из них должна была учитывать реальную опасность того, что потенциальные

конкуренты используют открывающиеся возможности первыми и получат в

результате важные конкурентные преимущества. Ситуация усугублялась

исторически сложившейся высокой степенью монополизации российского рынка

связи.

С другой стороны, существовали большие финансовые риски выхода на новый

рынок, связанные с начальным этапом экономических реформ в России и

непредсказуемостью их последствий в тот период времени. Реальный уровень этих

рисков продемонстрировал финансовый кризис в августе 1998 года.

Таким образом, можно сделать вывод, что в 90-е годы сложились два встречных

потока взаимовыгодных интересов российских и зарубежных компаний связи. Эти

интересы представляла в той или иной степени неявно выраженная формула

международного сотрудничества: технологии и инвестиции в обмен за доступ на

новый перспективный рынок.

«В 1991 году МГТС и другая московская фирма «Коминком» учредили совместно с

зарубежными компаниями «Alcatel» и «Belgacom» компанию «Комбелга», также

предоставляющую широкий спектр услуг в области телекоммуникаций. Ее клиентами

стали в этот период посольства США, ряда европейских стран, Центральный банк

России, нефтяная компания «Лукойл», десятки крупнейших отелей и другие

организации. В том же году при участии МГТС (40%), «Ростелекома» (20%) и

американской «AT&T Communications Services International Inc» (40%)

появилась на свет компания «Телмос», специализирующаяся в области цифровой

связи, передачи данных, ISDN, видеоконференций и других технологий связи.

В 1993 году было создано совместное предприятие «Голден Лайн» с канадским

производителем телекоммуникационного оборудования «New-Bridge Networks».

Один из самых известных в стране операторов дальней телефонной связи —

компания «Глобал Один» была образована как совместное предприятие МГТС,

нескольких региональных компаний электросвязи и транснациональной корпорации

«Global One».

Помимо МГТС в создании совместных предприятий активно участвовали и многие

другие российские предприятия, причем не только относящиеся к отрасли связи.

Например, московский метрополитен совместно с американской корпорацией «Andrew»

учредили в 1991 году СП «Макоммет» по использованию SDH-технологий. Два других

совместных проекта корпорации «Andrew» в России — это телекоммуникационная

компания «Раском», созданная в 1993 году совместно с Октябрьской железной

дорогой и акционерным обществом ВСМ, и «Международная компания связи»,

образованная с участием «Связьинформпроекта» и «Международного союза

экономистов»».[10]

Одновременно с созданием совместных предприятий зарубежные инвесторы и

телекоммуникационные компании активно участвовали в приватизации российских

предприятий связи, а также покупали акции этих предприятий на вторичном

фондовом рынке.

До финансового кризиса в августе 1998 года иностранные инвесторы обладали

большими пакетами акций в уставном капитале большинства региональных

операторов связи.

Крупнейшей подобной сделкой была покупка за 1,875 миллиарда долларов 25% + 1

акции холдинга «Связьинвест», контролирующего 86 региональных операторов

связи. Для этого был специально сформирован и зарегистрирован на Кипре

консорциум российских и иностранных инвесторов «Мастком». В него вошли

«Онэксимбанк» (Россия), фонд Сороса, Morgan Stanley Assets Management и

Deutsche Morgan Grenfell.

Доля иностранных инвесторов в зарегистрированном уставном капитале

крупнейшего российского оператора дальней связи «Ростелеком» достигла в 1997

году 24,64 % обыкновенных акций и 46,56 % привилегированных акций.

Третьей широко практиковавшейся формой выхода зарубежных компаний на

российский рынок региональных систем связи стал экспорт современного

оборудования. Сотрудничество в этой области осуществлялось как на основе

предоставления долгосрочных товарных кредитов, так и на контрактной основе.

Известно большое количество подобных примеров. Приведем только небольшую

часть их них.

Крупный московский оператор цифровой связи «МТУ-информ» использовал для

создания волоконнооптической сети передачи данных оборудование компании «ECI

Telecom» (Израиль). Кроме того, это предприятие поддерживало тесные

партнерские отношения с такими зарубежными фирмами, как «AMT Group», «Lucent

Technologies», «NEC», «Newbridge Networks», «Nokia», «Sun Microsystems» и

т.п.

Другой оператор в области предоставления услуг цифровой связи «Комкор»

получил в свое время открытую кредитную линию для приобретения оборудования у

компаний «Lucent Technologies», «ADS» и других.

Акционерное общество «Ленсвязь», которое является ведущим местным оператором

связи в Ленинградской области, ввело в действие первую очередь региональной

сети связи Санкт-Петербург — Гатчина совместно с компанией «Lucent

Technologies». Завершение этих работ позволит включить пригородные линии в

инфраструктуру городской связи. Управление работой сети также будет

осуществляться с помощью оборудования компании «Lucent Technologies». Два

других локальных проекта АО «Ленсвязь» реализуются на основе оборудования

фирм «Alcatel» (в г. Кириши) и «Сименс» (в г. Сосновый Бор).

Один из крупнейших региональных операторов «Уралтелеком» использовал наряду с

оборудованием российского производства оборудование известных иностранных

фирм «IskraTel», «Italtel», «ECI Telecom», «Schlumberger Industries», «NEC».

Другой оператор связи из этого региона — «Уралсвязьинформ» (Пермь) подписал в

1996 году контракт о стратегическом сотрудничестве с концерном «Alcatel». В

результате Пермская область получила одну из самых современных сетей связи не

только на Урале, но и в России. Среди других зарубежных партнеров предприятия

«Уралсвязьинформ» можно назвать компании «Motorola», «Nokia», «Cisco Systems»

и другие. В течение пяти лет «Уралсвязьинформ» заключил с иностранными

партнерами 15 контрактов на сумму более чем 60 миллионов долларов.

Побудительными мотивами к сотрудничеству с российскими партнерами для

иностранных компаний было и во многом остается до настоящего времени наличие

большого и еще не насыщенного рынка, предсказуемый стабильный спрос на

современное оборудование связи, соперничество с другими зарубежными

компаниями за место на перспективном российском рынке.

Основные направления международного сотрудничества в рассматриваемой отрасли

связаны с развитием региональных сетей стационарной связи, цифровизацией

морально устаревших аналоговых линий, созданием сетей мобильной связи,

развитием систем спутниковой связи, распространением Интернета и электронной

коммерции, оснащением современным оборудованием операторов стационарной и

мобильной связи.

В 90-е годы использовался широкий спектр конкретных организационных форм

международного сотрудничества на российском рынке телекоммуникаций. Среди

них: создание совместных предприятий, приобретение зарубежными партнерами

акций российских предприятий связи, предоставление кредитов на закупку

оборудования, выполнение совместных работ, включая проведение НИОКР, на

контрактной основе. Выбор конкретных форм зависел от особенностей каждого из

направлений международного сотрудничества.

Таким образом, особенность реализации подходов к созданию стратегических

альянсов в России заключается в следующем:

1) Стратегические альянсы в России образуются, как правило, между

российской и иностранной компанией с целью расширения рынков сбыта;

2) Как таковые подходы интеграции и диверсификации в России выражены

слабо. Практика поглощения и присоединения также не совсем развита;

3) Наиболее развит подход интеграции к созданию стратегического альянса

(автомобильный сектор, сектор телекоммуникаций и др.), диверсификация же

проявляется частично.