МЕТОДЫ ЭМИССИИ И ТИПИЧНАЯ СХЕМА ЗАЙМА

МЕТОДЫ ЭМИССИИ И ТИПИЧНАЯ СХЕМА ЗАЙМА. Открытая подписка Public Issue, Offer for subscription. Открытая подписка среди неограниченного круга инвесторов осуществляется через синдикат андеррайтеров, называемых на рынке еврооблигаций, менеджерами займа.

Руководитель синдиката - так называемый ведущий менеджер, или топ-менеджер.

Размещение производится через широкую группу финансовых учреждений многим инвесторам в различных странах мира. Такие выпуски почти всегда имеют листинг на бирже. Сертификаты ценных бумаг изготовляются в соответствии с правилами соответствующей биржи. Частное размещение Private placement. Если заем нацелен на небольшую группу инвесторов, он может быть квалифицирован как частное размещение. В его осуществлении может принять участие всего один менеджер и один инвестор.

Облигации, размещаемые небольшим числом банков и приобретаемые немногими, преимущественно институциональными инвесторами. Обычно такие облигации не имеют листинга на фондовой бирже. Механизм подписки состоит в следующем еврооблигации обычно размещаются путем подписки на них группы финансовых учреждений - менеджеров займа. Эмитент выбирает одного или нескольких ведущих менеджеров, которые носят название лид-менеджеров. Лид-менеджер подберет менеджеров займа.

Лид-менеджер от имени других менеджеров согласовывает условия выпуска с эмитентом и в случае необходимости помогает эмитенту в подготовке проспекта эмиссии. Профессиональные участники рынка, выступающие в роли менеджеров, объединены в Международную Ассоциацию участников первичного рынка - International Primary Markets Association. Члены ассоциации разработали свод правил, касающихся технологии размещения ценных бумаг на международном рынке, а также стандартные формы документов соглашения, заключаемые менеджерами между собой, между менеджерами и эмитентом, стандартные условия непреодолимой силы, форс- мажор и т.д Если члены эмиссионного синдиката являются членами IPMA, по умолчанию предполагается, что они действуют в соответствии с правилами ассоциации.

В прошлом, помимо менеджеров займа, формировалась также группа андеррайтеров и группа продажи или агентов по размещению. В настоящий момент менеджеры обычно берут на себя функции и андеррайтеров, и агентов по размещению.

Иными словами, сейчас менеджер - это и андеррайтер, и агент по размещению. Андеррайтинг, как правило, осуществляют на условиях, при которых, если один из членов синдиката оказывается не в состоянии выполнить свои обязательства, они принимаются остальными членами пропорционально их доле joint and several basis. Кроме указанных участников в схеме организации еврооблигационного займа имеется также основной платежный агент principal paying agent и попечитель или доверенное лицо trustee. Платежный агент - банк, уполномоченный эмитентом выплачивать проценты владельцам облигаций и производить их погашение после получения денег от эмитента.

Когда схема займа предполагает наличие фискального агента, то это то же лицо, что и платежный агент. Попечитель или доверенное лицо займа действует в интересах и от имени инвесторов при любых нарушениях условий займа эмитентом. Если схема займа предполагает наличие попечителя, обязательно назначается основной платежный агент, действующий от имени эмитента облигаций.

Тремя основными датами при традиционном размещении еврооблигаций являются - объявление о выпуске еврооблигаций, подписание окончательных условий начало размещения и день окончания размещения. Примерно за две недели до объявления о выпуске лид-менеджер и заемщик встречаются для предварительного обсуждения условий выпуска срок, величина купонной ставки, объем эмиссии, цена размещения. В традиционной схеме эти условия остаются предварительными до начала размещения.

Назначается фискальный агент и попечитель, а также, при получении листинга, и агент по листингу. Начинается подготовка различных документов, которые подписываются между членами синдиката и заемщиком, а также самими членами синдиката. Начинается также работа над проспектом эмиссии. Проспект содержит описание эмитента, а также предварительные условия эмиссии. Лид-менеджер составляет список потенциальных членов синдиката, которые смогут выступить в качестве андеррайтеров или агентов по размещению.

В день объявления о начале размещения появляется официальное извещение в прессе, и рассылаются приглашения другим банкам принять участие в размещении. Потенциальным участникам дается примерно 7-10 дней на то, чтобы дать ответ. Потенциальным андеррайтерам и агентам по размещению рассылаются копия проспекта, график процедуры эмиссии и соответствующие документы, которые они обязаны подписать для того, чтобы принять участие в размещении. Если заемщик плохо известен, в этот период он принимает шаги по рекламе, так называемые роуд-шоу road show в ведущих мировых финансовых центрах мира, т.е. проводит кампанию по распространению информации о себе среди потенциальных инвесторов.

Тем временем лид-менеджер ведет книгу заявок синдиката, которая позволяет определить спрос на данные облигации. Когда становится ясна общая картина, лид-менеджер начинает предварительное распределение ценных бумаг между членами синдиката по мере поступления договоров на участие в синдикате. Агенты по размещению имеют право вернуть обратно менеджеру непроданную часть облигаций, в то время как андеррайтеры обязаны купить все непроданные облигации по заранее оговоренной цене. Менеджеры определяют окончательную цену размещения с эмитентом, причем по условиям соглашения, ценовые условия могут подлежать или не подлежать согласованию с андеррайтером.

Кроме того, менеджеры займа могут самостоятельно принимать решения о том, сколько облигаций выделить каждому конкретному андеррайтеру или агенту по размещению. В конце периода подписки менеджеры и эмитент определяют окончательные ценовые условия.

Как правило, андеррайтеры имеют в своем распоряжении один день, чтобы принять или не принять эти условия если у них есть такое право по условиям соглашения. После этого облигации официально предлагаются к продаже. Эмитент и лид-менеджер подписывают соглашение. К этому времени синдикат фактически купил облигации у эмитента по фиксированной цене, но при этом эмитент не получит денег до наступления дня завершения размещения.

Печатается окончательный проспект и лид-менеджер извещает андеррайтеров и агентов по размещению о том, сколько ценных бумаг выделяются каждому из них. В конце стабилизационного периода распространения облигаций, т.е. в день завершения размещения члены синдиката перечисляют деньги за купленные ими облигации на специальный банковский счет, открытый лид- менеджером. Конечные инвесторы при этом получают документы, подтверждающие их право собственности на облигации хотя это ещё не сами сертификаты облигаций. Заемщик получает деньги в соответствии с условиями соглашения, а сам синдикат расформировывается.

В финансовой прессе появляется сообщение так называемое tomb-stone о завершении размещения. Желающие могут получить отдельные сертификаты облигаций. Если лид-менеджерами выступают американские банки, сертификаты выдаются не ранее 90 дней после завершения размещения. В современных условиях стандартом при размещении стала так называемая купленная сделка. При таком размещении лид-менеджер покупает все ценные бумаги у эмитента на ранее установленных условиях объем, купонная ставка, цена размещения до объявления о выпуске.

Подобная практика возникла в связи с увеличением финансовой мощи банков, занимающихся размещением еврооблигаций и усилением конкуренции между ними. В борьбе за эмитента банки сразу предлагают все услуги и цену за них. Первая купленная сделка была проведена Credit Suisse First Boston в апреле 1980 года, когда этот инвестиционный банк купил весь выпуск облигаций корпорации General Motors Acceptance Corporation на сумму 100 млн. Только после этого CSFB организовал синдикат.

Подобная схема размещения означает уменьшение роли андеррайтеров и агентов по размещению. Существует точка зрения, что при купленной сделке риск для инвестиционного банка увеличивается, поскольку здесь отсутствует период подписки, в течение которого можно определить примерный спрос на облигации. В то же время, общий период вывода облигаций на рынок сокращается, что снижает риски изменения процентных ставок на рынке капиталов.

Ещё одним из методов размещения является аукцион. Эмитент объявляет срок и купонную ставку по облигации и предлагает инвесторам направлять свои заявки. Инвесторы, а ими могут быть как конечные инвесторы, так и банки, рассчитывающие перепродать ценные бумаги, направляют свои заявки в процентах от номинала одновременно указывая количество облигаций, которые они намереваются приобрести.

Заемщик размещает облигации среди инвесторов, начиная с самой высокой цены. Аукционная схема устраняет плату менеджерам и тем самым удешевляет заем. Однако она доступна только наиболее известным заемщикам, например, как Европейский инвестиционный банк. 6.