Общество с ограниченной ответственностью, правовое положение

Содержание Введение. 2 Глава I. Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью 1. Понятие и правовое регулирование общества с ограниченной ответственностью 2. Признаки и отличительные черты общества с ограниченной ответственностью. 8 Глава II. Порядок создания общества с ограниченной ответственностью. 1. Процедура создания общества с ограниченной ответственностью, учредители участники общества. 2. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью. 3. Порядок формирования уставного капитала. 20 Заключение. 24 Список нормативных, правоприменительных актов и литературы, использованных при написании курсовой работы. 26 Введение Общество с ограниченной ответственностью общество является одной из самых распространенных организационно-правовых форм юридического лица. Общество возникло как переходная форма между полным товариществом и АО. При этом ООО заимствовало признаки предшествующих Товариществ и Обществ.

Экономической основой деятельности общества является включение в гражданский оборот капитала небольшой группы лиц или части капитала одного лица, при ограничении предпринимательского риска участников и при возможности лично осуществлять и контролировать деятельность общества. Эта форма организации юридических лиц широко используется практически во всех государствах - товарищество с ограниченной ответственностью в Германии и Франции, в модифицированном виде - частная компания в Великобритании и закрытая корпорация в США. Их популярность в коммерческом обороте иностранных государств определяется тем, что в них может участвовать ограниченное число лиц, а ответственность участника по долгам товарищества определяется суммой его доли пая. Популярность товариществ с ограниченной ответственностью в странах с устоявшимися рыночными отношениями видна из статистических данных.

Так, в Германии к 1991 году было зарегистрировано 433731 товарищество с ограниченной ответственностью, тогда как акционерных обществ насчитывалось всего 2 682. К 1993 году число товариществ с ограниченной ответственностью выросло до 549 659, в то время как акционерных обществ стало 3 219. Но тем не менее надо отметить что при этом средний размер капитала одного АО составлял около 54 миллионов марок, а на одно товарищество с ограниченной ответственностью приходилось в среднем 0,5 миллиона.

Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве РФ. Комментарий к Федеральному закону Об обществах с ограниченной ответственностью постатейный под ред. В.В.Залесского.

Ст. IX. То есть акционерное общество используется преимущественно как форма концентрации значительного капитала, позволяющая аккумулировать средства многочисленных участников, зачастую вкладывающих небольшие капиталы в приобретаемые акции.

Эти же обстоятельства выявили преимущества Общества с ограниченной ответственностью для создающих его лиц в РФ возможность участникам принимать непосредственное участие в предпринимательской деятельности общества ограниченный количественный состав и возможность контролировать изменения в составе участников, отсутствие ответственности по обязательствам общества как общее правило и риск, ограниченный пределами принятой на себя доли участия в капитале.

На данный момент это самая распространенная организационно-правовая форма коммерческих организаций в Российской Федерации.

Сегодня в России насчитывается более 600 тысяч обществ и товариществ с ограниченной ответственностью, что составляет около 60 от всех зарегистрированных юридических лиц. Это обстоятельство говорит о предпочтительности данной организационно-правовой формы для участников предпринимательской деятельности в Российской Федерации, что соответственно влечет необходимость более детального рассмотрения и изучения правового положения и сущности ООО по сравнению с другими видами юридических лиц. В настоящее время издано довольно много литературы, в которой рассматривается практическое положение общества с ограниченной ответственностью как формы юридического лица, комментариев к Закону Об обществах с ограниченной ответственностью и к положениям ГК, касающихся юридических лиц и обществ с ограниченной ответственностью в частности.

Вопросы деятельности обществ с ограниченной ответственностью рассматривались Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации и Верховным Судом Российской Федерации.

После принятия Закона об обществах с ограниченной ответственностью, на необходимость чего прямо указывает п. 3 ст. 87 ГК, можно говорить что в настоящее время положение ООО как организационно-правовой формы коммерческих организаций законодательно урегулировано полностью. Но практика применения Закона позволяет выявить некоторые недостатки и противоречия в нем, которые законодатель должен исправить для обеспечения функционирования этого вида юридических лиц в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

При написании курсовой работы была поставлена задача наиболее внимательно рассмотреть такие стороны общества с ограниченной ответственностью как основные признаки и порядок создания. Это позволит более четко отделить общество с ограниченной ответственностью от близких к нему организационно-правовых форм юридических лиц и разобраться с причинами его столь высокой популярности среди участников хозяйственной деятельности.

При работе над курсовой прежде всего исследовались основные нормативные акты, регулирующие деятельность общества с ограниченной ответственностью - это Гражданский Кодекс Российской Федерации и Федеральный Закон Об обществах с ограниченной ответственностью. Но, естественно, написание работы было бы невозможно без исследования правовых актов, хотя прямо и не касающихся обществ с ограниченной ответственностью, но регулирующих отдельные стороны их деятельности.

К ним относятся Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ, Указ Президента РФ Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории Российской Федерации , Федеральный Закон О приватизации государственного имущества и основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации и некоторые другие. Кроме этого использовалась методическая и учебная литература, в которой рассматривается правовое положение обществ с ограниченной ответственностью.

Структурно курсовая работа состоит из двух глав, введения и заключения. В первой главе рассматриваются общие положения об обществах с ограниченной ответственностью - правовое регулирование, признаки, отличительные черты. Вторая глава содержит основные положения о порядке создания обществ с ограниченной ответственностью, такие как процедура создания, учредители участники общества, учредительные документы, формирование уставного капитала общества.

В заключении содержатся выводы по теории работы, предложения по ликвидации противоречий в законодательстве и его совершенствованию.

Глава I. Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью

Глава I. Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью . 1.

Понятие и правовое регулирование общества с ограниченной ответственностью

Его правовое положение было предусмотрено и регулировалось сегодня уже... Закон об обществах распространяет свое действие на все ООО, созданные ... 2 ст. Оно заключается в том, что особенности правового положения, порядка со... Только общество является собственником принадлежащего ему имущества, в...

Признаки и отличительные черты общества с ограниченной ответственностью

е. имущества. Сам уставный капитал состоит из совокупности вкладов участников. Ст. 6 8 О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Граждан...

Глава II. Порядок создания общества с ограниченной ответственностью

1482 Об упорядочений государственной регистрации предприятий и предпри... Таким образом, сегодня порядок регистрации юридических лиц регламентир... В редакции от 31.07.1998 г регистрация страховых компаний также осущес... 21, ст. 4 ст.

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

89 ГК, посвященной учредительным документам общества с ограниченной от... 2 ст. Учредительный договор должен быть заключен в простой письменной форме ... П. 12 Закона об ООО устанавливаются те положения, которые должны содержат...

Порядок формирования уставного капитала

быть переданным третьим лицам. Смысл внесения вкладов состоит в том, ч... Поэтому данное обязательство участника по терминологии ст. 17 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ 6 8. имущественное содержание. В этом качестве, следовательно, не могут выс... Таким образом вкладом участника в имущество общества могут быть во-пер...

Заключение

Заключение. В работе рассмотрены основные положения о сущности общества с ограниченной ответственностью, особенностях его создания, определяющие положение ООО в ряду других хозяйственных товариществ и обществ, отличия и сходства.

Уделено внимание особенностям учредителей участников, процедуры создания, учредительных документов и формирования уставного капитала ООО. Анализ Закона об обществах с ограниченной ответственностью позволяет отметить большое количество диспозитивных норм, содержащихся в нем. Эти нормы оставляют на усмотрение участников учредителей общества определение значительной части их прав и обязанностей и определение правового положения самого общества как по отношению к учредителям так и в отношениях с другими участниками гражданского оборота.

Такое положение является логичным следованием одному из основных принципов гражданского права, изложенному в п. 2 ст. 1 ГК РФ - принципу свободы участников в установлении своих прав и обязанностей. При написании работы, в ходе изучения нормативного материала и практической литературы были выявлены некоторые недостатки в законодательстве, требующие устранения или уточнения со стороны законотворческих органов - неясны причины установления в ГК , а затем и в Законе Об обществах, обязательного наличия двух учредительных документов для ООО - учредительного договора и Устава, чего не предусматривается больше ни для каких юридических лиц кроме общества с дополнительной ответственностью, отличающегося от ООО только размером ответственности участников по долгам общества. На возможность расхождения между ними указывает даже ст. 12 Закона об обществах, устанавливающая приоритет устава. Однако для участников приоритетным должен считаться учредительный договор, как документ определяющий их взаимные права и обязанности не только по созданию но и в отношении деятельности общества.

Устав же может иметь приоритет только в отношениях общества с третьими лицами как документ во многом определяющий правовое положение и соответственно права и обязанности самого общества, являющегося самостоятельным хозяйствующим субъектом гражданского оборота также неясен п. 2 ст. 11 Закона об обществах в части возложения ответственности на общество по обязательствам учредителей, связанных с учреждением общества в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества.

Это положение противоречит п. 3 ст. 308 ГК РФ, согласно которой обязательство не создает обязанностей для лиц не участвующих в нем в качестве сторон, тогда как деятельность по учреждению общества составляет обязанности учредителей согласно учредительного договора, а общество не является участником этого договора и соответственно не может нести эти обязанности ст. 12 Закона об обществах, определяющая содержание учредительных документов общества, в перечне сведений, которые должны содержаться в учредительном договоре, не указывает на необходимость включения в него важного элемента, который упоминается в ст. 52 ГК РФ - порядка управления деятельностью и участия в деятельности общества, заменяя его лишь определением состава органов общества. Кроме этого, из буквального смысла п. 2 ст. 89 ГК РФ можно заключить что указанные в нем сведения должны содержаться в обоих учредительных документах общества.

В то время как Закон об обществах требование о внесении сведений о компетенции органов управления, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством включает только в содержание устава.

Все это говорит о необходимости внесения изменений в Закон об обществах, ряд норм которого необходимо привести в соответствие с ГК или уточнить их содержание.

Список литературы, использованной при написании курсовой работы. 1. Копылов В.В Дурноян А.А. Комментарий к закону Об обществах с ограниченной ответственностью. Практика применения М. Издательство ПРИОР , 1999. 2. Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве РФ. Комментарий к Федеральному закону Об обществах с ограниченной ответственностью постатейный. Руководитель авторского коллектива и ответственный редактор В.В.Залесский М. КОНТРАКТ ИНФРА-М, 1998. 3. Комментарий к Гражданскому Кодексу Российской Федерации, части 1 постатейный под редакцией д.ю.н профессора О.Н. Садикова М. ИНФРА-М, 1998. 4. Гражданский Кодекс Российской Федерации.

Части 1 и 2. С постатейными материалами из практики Высшего Арбитражного Суда РФ. М. Издательская группа НОРМА - ИНФРА-М, 1999. 5. Гражданское право.

Часть 1 . Учебник под редакцией А.П.Сергеева, Ю.К.Толстого. М. ПРОСПЕКТ , 1998. 6. Гражданское право.

Часть 2 . Учебник под редакцией А.П.Сергеева, Ю.К.Толстого. М. ПРОСПЕКТ , 1997. Список нормативных, правоприменительных актов, использованных при написании курсовой работы. 1. Гражданский Кодекс Российской Федерации Часть Первая от 21 октября 1994 г. N 51-ФЗ. Российская газета 238-239, 8 декабря 1994 г. редакция от 08.07.1999 г 2. Закон РФ от 14 января 1998 г. 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью , Российская газета , 17 февраля 1998 г. редакция от 31.12.1998 г. 3. Закон РСФСР от 25 декабря 1990 г. 445-1 О предприятиях и предпринимательской деятельности. Ведомости СНД И ВС РСФСР , 27 декабря 1990 г 30, ст. 418. 4. Федеральный Закон от 5 июля 1995 г. 119-ФЗ Об основах государственной службы Российской Федерации. Российская газета , 149, 3 августа 1995 г. 5. Федеральный Закон от 17 декабря 1997 г. 8-ФЗ Об основах муниципальной службы в Российской Федерации. Российская газета 16 января 1998 г. 6. Федеральный Закон от 12 августа 1995 г. 154-ФЗ Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации. Российская газета , 170, 1 сентября 1995 г. 7. Федеральный Закон от 24 июня 1997 г. 123-ФЗ О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в РФ . Собрание Законодательства РФ , 28 июля 1997 г N 30, ст.3595. 8. Указ Президента Российской Федерации от 8 июля 1994 г. 1482 Об упорядочений государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории Российской Федерации , Российская газета , 130, 13.07.1994 г. 9. Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. 6 8 О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации Вестник ВАС РФ, 1996, 9 . 10. Справочная правовая система Энциклопедия Российского права , CD. ЗАО Равновесие-Медиа , Российская газета, январь 2000. 11. Судебная и арбитражная практика , CD. ЗАО Равновесие-Медиа , Российская газета, январь 2000.