Тема 4.1. : Юридичні особи

Лекційне заняття № 5

Тема 4.1. : Юридичні особи.

План заняття: 1. Поняття і ознаки юридичної особи. 2. Виникнення та припинення юридичних осіб.

Поняття і ознаки юридичної особи.

Однак для того, щоб певну організацію було визнано юридичною особою, вона повинна мати такі ознаки: · організаційна єдність, тобто юридична особа повинна мати певну внутрішню… · реєстрація у встановленому законом порядку, тобто юридичну особу має бути легалізовано державою, шляхом засвідчення…

Виникнення та припинення юридичних осіб.

а) створення юридичної особи шляхом одностороннього воле­виявлення (розпорядження Президента України, органу державної влади, органу влади… б) створення юридичної особи шляхом договору між її заснов­никами. У таких… Слід зазначити, що законодавчими актами не встановлені будь-які спеціальні вимоги щодо форми та змісту рішення про…

Установчим документом повного і командитного товариства є засновницький договір (ст.ст. 120,134 ЦК). Якщо командитне товариство створюється одним повним учасником, установчим документом є його одноособова заява (меморандум) (ч. 3 ст. 134 ГК). Форма засновницького договору про створення повних і командитних товариств – проста письмова (ст.ст. 120, 134 ЦК).

Засновницький договір вважається укладеним, коли між сторо­нами досягнуто згоди за усіма істотними умовами, які необхідні для його здійснення і виконання.

У засновницькому договорі товариства визначаються:

— зобов'язання учасників створити товариство;

— порядок їх спільної діяльності щодо його створення;

— умови передання товариству майна учасників;

— інші положення, встановлені ЦК, іншим законом або заснов­никами.

До засновницького договору застосовуються загальні норми цивільного законодавства про угоди та зобов'язання.

Установчим документом акціонерного товариства, товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю, а також виробничого кооперативу є статут (статті 143,154,164 ЦК).

Товариство, створене однією особою, діє на підставі статуту, затвердженого цією особою.

У статуті товариства вказуються:

— найменування юридичної особи;

— органи управління товариством;

— компетенція органів управління товариством;

— порядок прийняття рішень органами управління товариством;

— порядок вступу до товариства та виходу з нього;

— інші положення, встановлені ЦК, іншим законом або угодою засновників.

Варто розрізняти засновницький договір, що є установчим документом товариства, і договір про створення товариства з обмеженою відповідальністю (ст. 142 ЦК), а також договір про створення акціонерного товариства (ч. 2 ст. 153 ЦК). Останні не є установчими документами, а являють собою договори, що визначають порядок здійснення засновниками спільної діяльності по створенню цих товариств.

Уста­новчі документи товариства у випадках, передбачених чинним законодавством, погоджуються з Антимонопольним комітетом України.

Установа створюється на підставі індивідуального або спільного уста­новчого акта, складеного засновником (засновниками). Установчий акт може міститися також і в заповіті. До створення установи уста­новчий акт, складений однією або кількома особами, може бути скасований засновником (засновниками).

В установчому акті установи вказуються:

— мета установи;

— майно, яке передається установі, необхідне для досягнення її мети;

— структура управління установою.

До установчих документів можуть бути включені будь-які умови, не передбачені законодавством, але такі, які не суперечать йому. Невідповідність їх вимогам закону (коли такі точно визначені) можуть зумовити недійсність установчих документів. Підставами для визнання недійсними установчих документів і рішень про ство­рення юридичної особи, наприклад, можуть бути невідповідність фактичним обставинам вміщених в установчих документах відо­мостей щодо виду юридичної особи, мети її створення тощо.

Юридична особа вважається створеною з моменту її державної ре­єстрації.

Стаття 89 ЦК встановлює, що юридична особа підлягає держав­ній реєстрації у порядку, встановленому законом. Дані державної реєстрації включаються до Єдиного державного реєстру, відкритого для загального ознайомлення.

Юридична особа вважається створеною з моменту реєстрації і внесення запису до Єдиного державного реєстру і з цього моменту набуває правоздатності.

Установчі документи змінюються в порядку, передбаченому законом і самими документами. Рішення про зміну статуту приймаються, як правило, вищим органом юридичної особи або засновниками.

Зміни реєструються тим же органом і в тому ж порядку, що і самі юридичні особи і набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації, а у випадках, встановлених законом, — з моменту повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію, про такі зміни. Юридичні особи та їх учасники не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відно­синах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін.

У випадках, встановлених законом, юридична особа може бути створена шляхом примусового поділу (виділу).

Припинення юридичних осіб можливе за рішенням органів, вка­заних в законі, а також в установчих документах юридичної особи, шляхом реорганізації або ліквідації.

Реорганізація можлива шляхом злиття, приєднання, поділу, ви­ділу, перетворення юридичних осіб. Злиття означає, що замість кількох юридичних осіб утворюється одна нова. Приєднання полягає у поглинанні однієї юридичної особи іншою. В результаті поділу замість однієї юридичної особи виникає кілька нових. При виділі зберігається первісна юридична особа, але від неї відокремлюється одна або кілька нових. Перетворення полягає у зміні організаційно-правової форми юридичної особи (наприклад, колективне сільсько­господарське підприємство перетворено на акціонерне товариство).

При реорганізації всі права і обов'язки юридичної особи, що реорганізується, або їх частина, переходять до інших суб'єктів права, тобто має місце універсальне правонаступництво.

Ліквідація юридичної особи можлива:

— за рішенням власника майна, уповноваженого ним органу, а також за рішенням органу, уповноваженого на те установчими до­кументами юридичної особи;

— за рішенням суду у разі банкрутства (неспроможності), або у разі систематичного здійснення юридичною особою діяльності:

1) без належного дозволу (ліцензії);

2) забороненої законодавчими актами;

3) з неодноразовим або грубим порушенням законодавства.

Юридична особа може бути також ліквідована у зв'язку із закін­ченням строку, на який вона створена, або з досягненням мети, заради якої вона створена.

Ліквідація юридичної особи, вирішення питань, що виникають при цьому, розгляд фінансових претензій тощо проводиться ліквіда­ційною комісією, яка призначається органом, що прийняв рішення про ліквідацію.